Korkein oikeus otti tuoreessa ennakkopäätöksessään KKO 2026:76 kantaa asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen tulkintaan tilanteessa, jossa osake oli myyty lähisukulaiselle. Tapauksessa yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistajilla oli lunastusoikeus, jos osake siirtyi kaupalla, vaihdolla tai lahjalla henkilölle, joka ei ollut ennestään yhtiön osakas.
Asunto-osakeyhtiölain 2:5 §:n mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus. Lain olettamasäännöksen mukaan yhtiöjärjestyksessä oleva lunastuslauseke ei koske saantoja, joissa osakkeen saaja on edellisen omistajan perintökaaren 2 luvussa tarkoitettu sukulainen (perillinen) tai aviopuoliso. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä asiasta toisin, jolloin em. olettamasäännöstä ei sovelleta.
Korkeimman oikeuden arvioitavana oli, osoittiko yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke tapauksessa riittävän selvästi, että se koski myös sellaisia asunto-osakeyhtiölain olettamasäännöksen mukaisia tilanteita, joissa osakkeen saajana oli lähisukulainen. Korkein oikeus katsoi ratkaisussaan, että lausekkeen sanamuodon mukainen tulkinta oli tässä tapauksessa yksiselitteinen ja lunastusoikeus ulottui myös lähisukulaisten väliseen osakekauppaan.
Tapauksen tausta
Asunto-osakeyhtiön 7.1.2013 alkaen voimassa olleessa yhtiöjärjestyksessä oli lunastuslauseke, jonka mukaan osakkeen siirtyessä sellaiselle siirronsaajalle, joka ei ollut yhtiön osakas, oli yhtiön osakkeenomistajilla oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla: Lunastusoikeus koskee kauppaa, vaihtoa ja lahjaa.
C osti 16.4.2021 isältään D:ltä asunto-osakeyhtiön osakkeet, jotka oikeuttivat yhden huoneen ja autotallin hallintaan. C ei ollut ennestään yhtiön osakas. Yhtiön hallitus katsoi saannon kuuluvan lunastuslausekkeen piiriin, minkä jälkeen osakkeenomistajat A ja B esittivät lunastusvaatimuksen ja maksoivat lunastushinnan yhtiölle.
C vaati kanteessaan vahvistettavaksi, että lunastusvaatimus on pätemätön ja omistusoikeus osakkeisiin kuului hänelle, koska lunastuslauseke ei koskenut perintökaaren 2 luvussa tarkoitettujen sukulaisten välisiä saantoja. A ja B vastustivat kannetta.
Käräjäoikeus hylkäsi C:n kanteen katsoen, että yhtiöjärjestyksen sanamuoto osoitti riittävän selvästi, että lunastusoikeus koski kaikkia muita kauppaan, vaihtoon ja lahjaan perustuvia saantoja paitsi tilannetta, jossa siirronsaajana oli yhtiön osakas. Yhtiöjärjestyksessä oli siten määrätty lunastuksen ehdoista toisin kuin asunto-osakeyhtiölain 2: 5.2 §:n 1 b) -kohdan olettamasäännöksessä.
C valitti hovioikeuteen. Hovioikeus muutti käräjäoikeuden tuomiota ja vahvisti A:n ja B:n lunastusvaatimuksen pätemättömäksi. Hovioikeus katsoi, ettei yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeesta ollut riittävän selvästi pääteltävissä, että sillä oli tarkoitettu poiketa juuri lähisukulaisen saantoa koskevasta olettamasäännöksestä. Lausekkeen sanamuodon mukainen tulkinta olisi lisäksi asettanut lähisukulaiset ja puolison saantotavasta riippuen yllättävästi eri asemaan sekä laajentanut osakkeiden vapaata luovutettavuutta rajoittavaa lunastusoikeutta.
A ja B saivat valitusluvan korkeimmalta oikeudelta.
KKO:n ratkaisu yhtiöjärjestyksen tulkinnasta
Korkeimmassa oikeudessa ratkaistavana oli kysymys siitä, kuuluiko C:n saanto lunastusoikeuden piiriin.
KKO totesi, että asunto-osakeyhtiölain lähtökohtana on osakkeiden vapaa luovutettavuus. Luovutusta voidaan kuitenkin rajoittaa yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeella. Asunto-osakeyhtiölain 2:5 §:n 1 momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus. Säännöksen 2 momentissa on säädetty siitä, miten lunastus tapahtuu, jos yhtiöjärjestyksessä ei ole toisin määrätty. Tämän olettamasäännöksen mukaan lunastusoikeus koskee lähtökohtaisesti kaikkia omistusoikeuden siirtoja, joissa vastaanottaja on muu kuin yhtiön nykyinen osakkeenomistaja, luovuttajan tai muun saantomiehen sukulainen tai puoliso taikka testamentinsaaja. Näistä lähtökohdista voidaan lainkohdan 3 momentin mukaan määrätä yhtiöjärjestyksessä toisin.
Tässä tapauksessa A ja B katsoivat, että C:n saanto oli lunastuksenalainen yhtiöjärjestyksen selvän ja yksiselitteisen sanamuodon perusteella. Heidän mukaansa lain olettamasäännöstä ei ollut tarkoitus soveltaa tilanteessa, jossa lunastuksesta on kattavasti ja selkeästi määrätty yhtiöjärjestyksessä.
C:n mukaan taas hänen saantonsa ei ollut lunastuksenalainen, koska yhtiöjärjestyksessä ei nimenomaisesti tai selvästi määrätty, että lunastusoikeus koskisi myös perintökaaren 2 luvussa tarkoitettujen sukulaisten saantoja. Epäselvää yhtiöjärjestyksen määräystä oli hänen mukaansa tulkittava niin, että se poikkeaa mahdollisimman vähän lain olettamasäännöksestä.
KKO totesi, että lunastusoikeuden laajuutta arvioitaessa lähtökohdaksi on lain lisäksi otettava se, mitä yhtiöjärjestyksessä on asiasta määrätty. Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa lähtökohtana taas on määräyksen sanamuoto, ellei tämä johda yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta kohtuuttomaan tai yllättävään lopputulokseen. Mikäli lunastuslauseke jättää objektiivisesti arvioiden epäselväksi sen, kattaako lunastusoikeus osittain tai kokonaan jonkin asunto-osakeyhtiölain 2:5.2 §:n 1-kohdassa tarkoitetun tilanteen, yhtiöjärjestystä on tulkittava lain olettamasäännöksen mukaisesti.
Lisäksi KKO totesi aiemman ratkaisukäytäntönsä mukaisesti (KKO 2022:59), ettei asunto-osakeyhtiölaki edellytä olettamasäännöksestä poikkeamisen ilmaisemista nimenomaisesti esimerkiksi toteamalla, että lunastusoikeus koskee myös sukulaisen tai puolison saantoa, vaan ratkaisevaa on se, ilmeneekö poikkeus yhtiöjärjestyksestä riittävän selvästi.
KKO katsoi, että tässä tapauksessa lunastuslauseke oli sanamuodoltaan yksiselitteinen. Se koski kaikkia kauppaan, vaihtoon ja lahjaan perustuvia saantoja lukuun ottamatta tilanteita, joissa osakkeiden saajana oli ennestään yhtiön osakkeenomistaja. Tulkintaa tuki se, että lausekkeeseen oli kirjattu poikkeus vain yhtiön olemassa olevien osakkeenomistajien osalta, mutta vastaavaa poikkeusta ei ollut kirjattu lähisukulaisten osalta.
Edelleen KKO katsoi, että lunastuslausekkeen sanamuodon mukainen tulkinta ei tässä tapauksessa johtanut ulkopuolisen kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen sen vuoksi, että lain olettamasäännöksestä poiketen lunastuslausekkeen mukaan lähisukulaisten ja aviopuolison saantojen lunastuksenalaisuus riippuu näiden saannon perusteesta. KKO:n mukaan lunastuslausekkeen sanamuoto oli niin yksiselitteinen, että ulkopuolinen saattoi sen perusteella ymmärtää kauppaan, vaihtoon ja lahjaan perustuvien saantojen kuuluvan lunastusoikeuden piiriin.
KKO katsoi em. perusteilla, että C:n saanto kuului yhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeessa määrätyn lunastusoikeuden piiriin, ja A:lla ja B:llä oli ollut oikeus lunastaa C:n saannon kohteena olevat osakkeet. Hovioikeuden tuomio kumottiin ja asia jätettiin käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.
Kommentti: yhtiöjärjestyksen sanamuoto ratkaisee
Tuomio vahvistaa oikeuskäytännössä jo aiemmin omaksuttua tulkintaa, jonka mukaan asunto-osakeyhtiölain olettamasäännöksestä poikkeaminen ei edellytä nimenomaista mainintaa esimerkiksi lähisukulaisen tai aviopuolison saannosta, jos poikkeava lunastusehto ilmenee yhtiöjärjestyksestä muutoin riittävän selvästi. Lunastuslausekkeen ja olettamasäännöksen tulkinnasta voi lukea lisää aikaisemmasta kirjoituksestamme, joka koski ennakkopäätöstä 2022:59.
Ennakkopäätös ei merkitse sitä, että lunastuslausekkeita olisi tulkittava yleisesti laajentavasti. Jos lausekkeen soveltamisala jää objektiivisesti arvioiden epäselväksi, sitä on edelleen tulkittava lain olettamasäännösten mukaisesti ja asunto-osakeyhtiölain keskeiset periaatteet huomioon ottaen. Ratkaisevaa on siten lunastuslausekkeen sanamuoto ja se, kuinka selvästi lausekkeesta ilmenee tarkoitus poiketa lain olettamasäännöksistä.
Lunastuslausekkeeseen pätee sama kuin muihin yhtiöjärjestysmääräyksiin: määräysten tulisi olla sanamuodoltaan mahdollisimman selkeitä. Yhtiöjärjestysmääräyksiä tulkitaan oikeuskäytännön mukaan lähtökohtaisesti sanamuodon mukaisesti. Tarvittaessa tulkinnassa on huomioitava kokonaisuus ja johdonmukaisuus siten, että yksittäiselle lauseelle ei anneta irrallista merkitystä, vaan sille on annettava järkevä tulkinta suhteessa yhtiön luonteeseen ja yhtiöjärjestyksen muihin määräyksiin. Sanamuodon mukaisesta tulkinnasta voidaan poiketa, jos se johtaisi yhtiön, osakkaan tai uuden omistajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen. Lue lisää yhtiöjärjestyksen tulkinnasta aikaisemmasta kirjoituksestamme täältä.