Asunnon ostajan ja myyjän tietopankki

Asianajotoimisto Alfa Oy

Tämä on Asianajotoimisto Alfan talojuristien blogi, jota kirjoittavat asianajajat Tiina Koskinen-Tammi ja Leena Laurila.

Ilmoittaudu maksuttomiin webinaareihimme Tilaa maksuttomia oppaitamme

KKO linjasi rahoitusvastiketta koskevan yhtiöjärjestysmääräyksen tulkintaa

Korkein oikeus antoi heinäkuussa ennakkopäätöksen 2023:52 asunto-osakeyhtiön rahoitusvastiketta koskevan yhtiöjärjestysmääräyksen tulkinnasta. Tapauksessa yhtiökokous oli muuttanut yhtiöjärjestyksen määräystä rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuudesta siten, että rahoitusvastike määrättiin käyttäen perusteena huoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden lukumäärien suhdetta. Osakkeenomistaja A oli vastustanut muutosta. A katsoi, että muutos lisäsi sen maksuvelvollisuutta, koska sen hallitsemat huoneistot oli aiemman yhtiöjärjestyksen määräyksen mukaan vapautettu kokonaan rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuudesta.

Asiassa oli riitaista, miten aikaisempaa yhtiöjärjestysmääräystä oli tulkittava: oliko A:n hallitsemat osakehuoneistot vapautettu vastuusta kaikista tulevista yhtiölainoista, vai koskiko yhtiöjärjestyksen määräys vain rakennusaikaisia yhtiölainoja. KKO totesi, että osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteesta poikkeavalta yhtiöjärjestyksen määräykseltä voidaan edellyttää erityistä selkeyttä. Tässä tapauksessa määräys ei ollut riittävän selkeä siten, että määräyksellä olisi katsottava poiketun osakkeenomistajien lähtökohtaisesti yhtäläisestä maksuvelvollisuudesta. Näin ollen yhtiöjärjestyksen muuttamisella ei ollut lisätty A:n maksuvelvollisuutta eikä sitä koskeva yhtiökokouksen päätös ollut mitätön.

Asian tausta

A omisti yhtiössä varastohuoneiston (nro 1) ja kahden liikehuoneiston (nrot 2 ja 3) hallintaan oikeuttavat osakkeet. Yhtiössä oli A:n hallitsemien huoneistojen lisäksi kaksi muuta liikehuoneistoa sekä asuinhuoneistoja ja autotalleja.

Asunto-osakeyhtiön 7.7.1983 päivätyn yhtiöjärjestyksen 6 §:ssä oli määrätty rahoitusvastikkeesta seuraavaa:

”Hoitovastike lasketaan käyttäen perusteena huoneistojen huoneistoalojen suhdetta ja rahoitusvastike määrätään huoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden lukumäärien suhteessa, kuitenkin siten, että huoneistoille 1, 2, ja 3 ei tule lainkaan yhtiölainaa, liikehuoneisto 4 vastaa edellä mainitusta rahoitusvastikkeesta yksin sen osakkeita vastaan otetun yhteensä 480.000 markan määräisen lainan ja liikehuoneisto 15 yksin sen osakkeita vastaan otetun yhteensä 240.000 markan määräisen lainan, kuoletuksineen, korkoineen ja kuluineen (myös rakennusaikaiset korot ja kulut) osalta, muiden huoneistojen vastatessa yhtiölainoista muilta osin.”

Yhtiökokous oli 29.4.2019 hyväksynyt rahoitusvastikkeen määräämistä koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen muuttamisen. Uudessa yhtiöjärjestyksessä rahoitusvastikkeesta oli määrätty seuraavasti:

”Rahoitusvastike määrätään käyttäen perusteena huoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden lukumäärien suhdetta.”

A oli vastustanut yhtiöjärjestyksen muuttamista ja vaati, että yhtiökokouksen päätös julistetaan mitättömäksi. A:n mukaan yhtiökokouksen päätös lisäsi sen maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan ja oli lisäksi selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen. Päätös olisi siten edellyttänyt A:n suostumusta.

Yhtiö vastusti kannetta. Sen mukaan aikaisemmin voimassa olleen yhtiöjärjestyksen 6 §:ssä yhtiölainalla oli tarkoitettu vain rakennusaikaisia lainoja eikä muutos siten ollut heikentänyt A:n asemaa.

Käräjäoikeus hylkäsi A:n kanteen, mutta hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja vahvisti yhtiökokouksen päätöksen mitättömäksi. Yhtiö sai valitusluvan KKO:lta.

KKO:n perustelut yhtiöjärjestyksen tulkinnasta

KKO:n oli ratkaistava, miten aikaisemman yhtiöjärjestyksen rahoitusvastiketta koskevaa ehtoa tulkitaan.  

KKO totesi, että vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan yhtiöjärjestyksen määräyksen tulkinnassa lähtökohtana on määräyksen sanamuoto. Sanamuodon mukaisesta tulkinnasta voidaan poiketa silloin, kun tällainen tulkinta ei vastaa sitä tarkoitusta, joka määräyksellä osana yhtiöjärjestystä on, tai se johtaa yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen (mm. KKO 2022:59).

Oikeuskäytännön mukaan yhtiöjärjestykseen sisältyvälle lausekkeelle tulee antaa järkevä tulkinta osana yhtiöjärjestystä ottaen huomioon yhtiön luonne ja yhtiöjärjestyksen muu sisältö. Sillä, mitä tietyllä lausekkeella on yhtiössä tarkoitettu, kun se on sisällytetty yhtiöjärjestykseen, on puolestaan vain vähäinen merkitys, koska yhtiöjärjestyksen keskeisimpiä tehtäviä on välittää yhtiön ulkopuoliselle luotettavaa tietoa yhtiön sisäisistä oikeussuhteista. Yksittäisen lausekkeen taustatekijät ja tarkoitus saattavat tosin tietyissä tilanteissa lisätä sellaisen yhtiöjärjestysmääräyksen ymmärrettävyyttä, jonka sanamuodolle on vaikea antaa järkevää tulkintaa (KKO 2001:57 ja KKO 2022:59).

KKO on ratkaisussaan KKO 2009:22 katsonut, että tulkinnanvaraisen yhtiöjärjestyksen määräyksen sisältöä ja merkitystä harkittaessa on otettava huomioon, että osakeyhtiössä osakkaiden maksuvelvollisuus on lähtökohtaisesti yhtäläinen. Tästä osakkaiden tasapuolisen kohtelun periaatteesta poikkeaminen edellyttää, että erisisältöisen maksuvelvollisuuden peruste ja laskutapa ilmenevät selkeästi yhtiöjärjestyksestä.

Käsiteltävän tapauksen osalta KKO totesi, että rahoitusvastiketta koskevassa yhtiöjärjestysmääräyksessä mainitut poikkeukset ovat yleisesti muotoiltuja eikä niitä ole nimenomaisesti rajattu koskemaan vain rakennusaikaisia lainoja. Kuitenkin määräyksen muotoilut ”ei tule lainkaan yhtiölainaa” ja ”otetun … lainan osalta” sekä maininnat kahden huoneiston yksilöidyistä rahamääräisistä lainaosuuksista viittaavat ennemminkin rakennusaikana laaditun yhtiöjärjestyksen laatimishetkellä otettuihin lainoihin ja niitä koskevaan vastuunjakoon kuin kaikkiin, myös tulevaisuudessa otettaviin lainoihin. Yhtiöjärjestyksen 6 §:n sanamuodon perusteella huoneistojen 1–3, 4 ja 15 omistajia ei ole ainakaan selvästi vapautettu velvollisuudesta osallistua yhtiön tulevien pitkävaikutteisten menojen ja niiden rahoittamiseksi otettavien uusien lainojen maksamiseen.

KKO totesi, että yhtiöjärjestyksessä on lisäksi määräyksiä yhtiön ja osakkaiden välisen kustannusvastuun jakautumisesta koskien eräitä huoneistojen jokapäiväiseen käyttöön liittyviä kustannuksia. Yhtiöjärjestyksessä ei kuitenkaan ole huoneistojen 1–3, 4 ja 15 osalta taikka muutoinkaan määrätty rakennuksen kunnossapitovastuun jakautumisesta yhtiön ja sen osakkaiden kesken asunto-osakeyhtiölaista poikkeavalla tavalla. Tämä tukee johtopäätöstä, että edellä mainittujen viiden huoneiston omistajia ei ole vapautettu velvollisuudesta osallistua sellaisten yhtiön omistaman rakennuksen kunnossapidosta aiheutuvien pitkävaikutteisten menojen kattamiseen, joita tavanomaisesti rahoitetaan yhtiölainalla.

KKO totesi, että huoneistojen 1–3 sekä 4 ja 15 hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajat omistavat lähes puolet yhtiön kaikista osakkeista. Mikäli yhtiöjärjestyksen 6 §:llä olisi suljettu pois kyseisten osakkeenomistajien vastuu kaikista tulevista yhtiölainoista, tarkoittaisi tämä merkittävää poikkeusta osakkaiden lähtökohtaisesti yhtäläisestä maksuvelvollisuudesta.

KKO katsoi, että näin olennaisella tavalla osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteesta poikkeavalta yhtiöjärjestyksen määräykseltä voidaan edellyttää erityistä selkeyttä. Yhtiöjärjestyksen 6 §:ssä ei ollut määrätty rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuuden perusteesta ja laskutavasta riittävän selkeästi siten, että määräyksellä olisi katsottava poiketun osakkeenomistajien lähtökohtaisesti yhtäläisestä maksuvelvollisuudesta. Määräystä ei siten voida tulkita niin, että siinä olisi suljettu pois huoneistojen 1–3 hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajan vastuu mahdollisista tulevista yhtiölainoista.

KKO katsoi, että 7.7.1983 päivätyssä yhtiöjärjestyksessä oli rajoitettu huoneistojen 1–3 hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajan vastuuta vain rakennusaikaisten yhtiölainojen osalta. Näin ollen yhtiökokouksen 29.4.2019 tekemällä päätöksellä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ei ole lisätty A:n maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan, eikä muutos siten ole ollut myöskään A:n väittämällä tavalla yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen. Asiassa ei siten ollut perusteita katsoa, että yhtiökokouksen päätös 29.4.2019 olisi mitätön. A:n kanne hylättiin.

Kommentti

Joissakin taloyhtiöissä osa osakehuoneistoista, esim. liiketilojen tai autopaikkaosakkaiden haltijat, on vapautettu rahoitusvastikkeen (pääomavastikkeen) maksuvelvollisuudesta. Rahoitusvastikkeella katetaan yhtiön pitkävaikutteiset menot, jotka aiheutuvat kiinteistön ja rakennuksen hankinnasta, rakentamisesta, peruskorjauksesta ja uudistuksesta, jos yhtiöjärjestyksestä ei johdu muuta. Saattaa olla epäselvää, onko yhtiöjärjestyksessä tarkoitettu vapauttaa ko. osakkeenomistajat vain rakennusaikaisten lainojen maksuvelvollisuudesta, vai ylipäätään kaikkien yhtiölainojen (esim. remonttilainat) maksuvelvollisuudesta. 

Ennakkopäätös antaa suuntaviivat yhtiöjärjestyksen tulkinnalle. Jos yhtiöjärjestysmääräys on tulkinnanvarainen eikä selkeästi vapauta osaa osakkaita rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuudesta myös rakennusaikaisten lainojen jälkeen, tulkitaan määräystä siten, että rahoitusvastiketta voidaan periä kaikilta osakkeenomistajilta esim. yhtiön ottaessa remonttilainaa.

<< Palaa edelliselle sivulle


Jaa sivu somekanavissasi: