Asunnon ostajan ja myyjän tietopankki

Asianajotoimisto Alfa Oy

Tämä on Asianajotoimisto Alfan talojuristien blogi, jota kirjoittavat asianajajat Tiina Koskinen-Tammi ja Leena Laurila.

Ilmoittaudu maksuttomiin webinaareihimme

KKO linjasi yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen tulkintaa

Korkein oikeus antoi syksyllä ennakkopäätöksen 2022:59 asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen tulkinnasta. Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyi lunastuslauseke, jonka mukaan autotallin hallintaan oikeuttavien osakkeiden lunastusoikeus koski kaikkia muita kuin erikseen mainittuja saantoja. Saantoja, joissa saajana oli nykyinen osakkeenomistaja, ei ollut erikseen mainittu. Korkein oikeus katsoi, että kauppa, jossa osakkeen saajana oli yhtiön nykyinen osakkeenomistaja, kuului lunastusoikeuden piiriin eikä asunto-osakeyhtiölain olettamasäännöstä sovellettu.

Mistä tapauksessa oli kyse

Tapauksessa asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä oli lunastuslauseke, jonka mukaan yhtiön osakkeenomistajalla ja yhtiöllä oli oikeus lunastaa autotallin hallintaan oikeuttava osake, jos se siirtyi muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Lunastusoikeus syntyi kaikissa muissa saannoissa paitsi kun osake siirtyi samassa yhteydessä kun samalle luovutuksensaajalle siirrettiin yhtiön asuinhuoneiston tai liikehuoneiston hallintaan oikeuttava osake tai perintönä, testamentilla tai pesänjaossa avio-oikeuden nojalla tai kun se siirtyi puolisolle, lapselle tai lapsenlapselle.

Yhtiön aiempi osakkeenomistaja A oli ostanut autotallipaikkaosakkeen. Yhtiön hallitus oli pitänyt A:n saantoa yhtiöjärjestyksen nojalla lunastuksen alaisena. B oli tehnyt saantoa koskien lunastusvaatimuksen ja suorittanut lunastushinnan yhtiölle. A oli kieltäytynyt luovuttamasta hankkimansa osakkeen osakekirjaa B:lle. A ja B olivat molemmat ennestään yhtiön osakkeenomistajia. A omisti autotallin hallintaan oikeuttavia osakkeita ja B omisti asuinhuoneiston hallintaan oikeuttavia osakkeita.

B vaati oikeudessa, että hänelle vahvistetaan lunastuksen kautta saaduksi A:ta parempi oikeus autotallin hallintaan oikeuttavaan osakekirjaan ja että A velvoitetaan luovuttamaan osakekirja B:lle tämän yhtiölle maksamaa kauppahintaa vastaan sekä luovuttamaan autotalli B:n vapaaseen hallintaan. A kiisti vaatimukset.

KKO:n perustelut lunastuslausekkeen tulkinnasta

Asiassa oli ratkaistavana, miten yhtiöjärjestyksen lunastuslauseketta tulee tulkita, ja miten ehto suhtautuu asunto-osakeyhtiölaissa olevaan olettamasäännökseen.

Asunto-osakeyhtiölain 2:5 §:n 1 momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus. Pykälän 2 momentissa on säädetty siitä, miten lunastus tapahtuu, jos yhtiöjärjestyksessä ei ole toisin määrätty. Olettamasäännöksen mukaan lunastusoikeus koskee lähtökohtaisesti kaikkia omistusoikeuden siirtoja, joissa vastaanottaja on muu kuin yhtiön nykyinen osakkeenomistaja (kohta 1 a) tai luovuttajan tai muun saantomiehen sukulainen tai puoliso (kohta 1 b) taikka testamentinsaaja (kohta 1 c). Näistä lähtökohdista voidaan lainkohdan 3 momentin mukaan määrätä yhtiöjärjestyksessä toisin.

KKO totesi, että lunastusoikeuden laajuutta arvioitaessa lähtökohdaksi on lain lisäksi otettava se, mitä yhtiöjärjestyksessä on asiasta määrätty. Yhtiöjärjestyksen määräyksen tulkinnassa lähtökohtana on määräyksen sanamuoto, ellei tämä johda yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta kohtuuttomaan tai yllättävään lopputulokseen. Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa on lisäksi otettava huomioon asunto-osakeyhtiölain yhtiöjärjestykselle asettamat rajoitukset ja asunto-osakeyhtiölain tulkinnassa noudatettavat keskeiset periaatteet. Yleinen periaate on, ettei osakkeen vapaaseen luovutettavuuteen puuttuvia poikkeussäännöksiä ja niihin perustuvia yhtiöjärjestyksen määräyksiä voida tulkita laajentavasti.

Korkein oikeus katsoi, että yhtiöjärjestyksen sanamuoto osoitti riittävän selvästi, että lunastuslauseke soveltuu myös saantoon, jossa autotalliosake siirtyy yhtiön osakkeenomistajalle, kunhan kysymys ei ole yhtiöjärjestyksessä nimenomaisesti määrätystä lunastusoikeuden ulkopuolelle jäävästä saannosta, jollaisesta ei ollut kysymys. Tätä tulkintaa tuki KKO:n mukaan se, että lunastuslauseke sisältää sukulaisia ja perintöoikeudellisia saantoja koskevat olettamasäännöksen mukaiset lunastusoikeutta koskevat rajoitukset, mutta osakkeenomistajien osalta tällaisesta ei ole määrätty. Yhtiöjärjestyksen määräys syrjäytti lain olettamasäännöksen ja lunastusoikeus koski myös yhtiön nykyisen osakkeenomistajan saantoa.

KKO katsoi, että lunastuslausekkeen rajoittuminen vain autotalliosakkeisiin ilmentää pyrkimystä mahdollistaa yhtiön asuin- tai liikehuoneisto-osakkeita hankkiville - mukaan lukien yhtiön nykyiset osakkeenomistajat - hankkia samassa yhteydessä yhtiön autotalliosakkeita. Lausekkeen tarkoitus on siis ollut pitää asuin- ja liikehuoneisto-osakkeet ja autotalliosakkeet yhdessä. Lauseke ei sitä vastoin osoita yleistä pyrkimystä turvata yhtiön osakkeenomistajille muita tahoja parempaa oikeutta autotalliosakkeisiin.

KKO arvioi, että yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen tarkoitus osana yhtiöjärjestystä vastaa lunastuslausekkeen sanamuodon mukaista tulkintaa. Näin ollen lunastuslausekkeen sanamuodon mukainen tulkinta ei myöskään johda yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen.

KKO totesi vielä, että yhtiön yhtiöjärjestyksen syntytapaan tai sen aiempiin tulkintoihin liittyvät väitteet eivät horjuta edellä perusteltua yhtiöjärjestyksen sanamuotoa ja sen tarkoitusta painottavaa tulkintatapaa.

Kommentti

Ennakkopäätös vahvistaa aiemman linjan mukaisesti, että lunastusoikeutta  tulkitaan lähtökohtaisesti yhtiöjärjestyksen sanamuodon mukaisesti. Yhtiöjärjestyksen nimenomainen määräys syrjäyttää asunto-osakeyhtiölain olettamasäännöksen lunastusoikeuden laajuudesta. 

Lunastuslausekkeet ovat tavallisempia vanhemmissa yhtiöissä, ja niiden tulkinnasta tulee ajoittain riitoja. Korkein oikeus on antanut useita ennakkopäätöksiä lunastuslausekkeisiin liittyen, tätä ennen viimeksi päätöksen KKO 2021:12, josta voit lukea aikaisemmasta blogikirjoituksestamme. Taloyhtiöissä, joissa lunastuslausekkeita on, on hyvä tarkistaa yhtiöjärjestysmääräyksen sanamuoto ja sen oikea tulkinta uuden oikeuskäytännön valossa. 

<< Palaa edelliselle sivulle


Jaa sivu somekanavissasi: