Kun asunto-osakeyhtiö päättää lisärakentamisesta, uusi rakennus voi haitata toisia asuntoja enemmän kuin toisia. Korkein oikeus antoi lokakuussa ennakkopäätöksen KKO 2025:89, jossa arvioitiin yhtiökokouksen lisärakentamispäätöstä osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden kannalta. Tapauksessa yhtiö oli päättänyt uuden rakennuksen rakentamisesta rivitalon toiseen päätyyn. Päätyhuoneiston osakkaat moittivat yhtiökokouksen päätöstä. Korkein oikeus katsoi yhtiön lisärakentamispäätöksen loukkaavan osakkaiden yhdenvertaisuutta, kun hankkeesta saatava tuotto olisi korottanut kaikkien osakkeiden arvoa, mutta hankkeesta aiheutuva haitta olisi alentanut yksinomaan päätyhuoneiston arvoa. Yhtiö oli myöhemmin päättänyt, että kantajille suoritettaisiin hankkeesta yhtiölle tulevasta taloudellisesta hyödystä ylimääräinen korvaus, jotta lisärakentamishankkeen hyödyt jakautuisivat samalla lailla yhtiön huoneistoille. KKO totesi, ettei myöhemmälle päätökselle voitu antaa asiassa merkitystä. Tapaus korostaa, että yhdenvertaisuutta arvioidaan ennen kaikkea taloudellisten vaikutusten kannalta, ei esim. osakkaiden henkilökohtaisten asumismieltymisten kannalta.
Tapauksen tausta
Helsinkiläisen taloyhtiön tontille rakennetussa rivitalossa oli 5 huoneistoa. Yhtiökokouksen moitekannetta ajaneet osakkaat omistivat päätyhuoneiston.
Yhtiö päätti 24.5.2018 käyttämättömän rakennusoikeuden luovuttamisesta antamalla suunnatussa osakeannissa uusia osakkeita merkittäväksi maksua vastaan ja oikeuttamalla osakkeiden merkitsijä rakentamaan päätyhuoneiston viereen uusi asuinrakennus. Uusien osakkeiden merkintähinta olisi 1,43 M€. Samalla yhtiökokous oli päättänyt tähän liittyvistä yhtiöjärjestyksen muutoksista. Kantajat olivat vastustaneet päätöksiä yhtiökokouksessa.
Kantajat vaativat yhtiökokouksen päätösten julistamista mitättömiksi tai pätemättömiksi, koska ne olivat yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia ja olisivat edellyttäneet kantajien suostumusta. Kantajien mukaan rakennushankkeen haittavaikutukset kohdistuisivat yksinomaan heidän hallitsemaansa päätyhuoneistoon.
Yhtiö vetosi siihen, että rakennushanke toisi huomattavaa taloudellista etua yhtiölle ja kaikille osakkaille. Kantajien saama hyöty ylitti yhtiön mukaan heille koituvan haitan.
Oikeudenkäynnin aikana ylimääräinen yhtiökokous 3.12.2019 päätti, että aikaisempia päätöksiä ei peruta ja kantajille kohdennetaan rakentamishankkeen toteutuessa saatavasta merkintähinnasta 125 000 euroa korvauksena siitä mahdollisesta huoneiston osakkeiden arvonalenemisesta, joka lisärakentamisesta voisi aiheutua. Asunto-osakeyhtiön mukaan korvaus ylitti selvästi sen arvonaleneman, joka päätyasunnolle voisi hankkeesta aiheutua.
Sekä käräjäoikeus että hovioikeus katsoivat yhtiökokouksen päätökset pätemättömiksi yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisina. Asiasta voi lukea lisää aikaisemmasta kirjoituksestamme hovioikeuden päätöksen jälkeen.
Korkeimman oikeuden ennakkopäätös
Asunto-osakeyhtiö sai valitusluvan korkeimmalta oikeudelta. Ratkaistavana oli, oliko yhtiökokouksen päätökset osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta loukkaavina julistettava pätemättömiksi.
Yhdenvertaisuuden arvioinnista yleisesti
Osakkeenomistajien yhdenvertaisuudesta säädetään asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 10 §:ssä. Sen mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus tai isännöitsijä ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Kiellosta tehdä pykälässä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia päätöksiä säädetään myös asunto-osakeyhtiölain yhtiökokousta koskevan 6 luvun 14 ja 28 §:ssä.
KKO totesi, että lainkohdan perustelujen mukaan päätöksen tai toimenpiteen suhdetta yhdenvertaisuusperiaatteeseen arvioitaessa merkitystä on sillä, miten päätös tai toimenpide vaikuttaa osakkeenomistajien osakkeiden eli näiden hallinnassa olevien huoneistojen arvoon. Sen sijaan yhdenvertaisuusarvioinnin kannalta ei ole merkitystä sillä, miten päätös tai toimenpide vaikuttaa päätöksentekohetkellä tai toimenpiteen toteutuksen aikana huoneistoa hallitsevan osakkeenomistajan henkilökohtaisten asumistarpeiden toteutumiseen. Perustelujen mukaan esimerkiksi muutoshanke, joka korottaa kaikkien huoneistojen arvoa suunnilleen samassa suhteessa, on yleensä yhdenvertaisuusperiaatteen mukainen, vaikka se ei välttämättä muutoin hyödytä kaikkia osakkeenomistajia yhtäläisesti. Toisaalta osakkeenomistajien on myös siedettävä kohtuulliseen määrään asti se, että kaikki eivät hyödy esimerkiksi jokaisesta vähäisestä uudistuksesta suorittamaansa maksuosuuttaan vastaavassa suhteessa. Viime kädessä yhdenvertaisuusperiaatteen soveltaminen joudutaan ratkaisemaan tapauskohtaisesti. (Ks. HE 24/2009 vp s. 54–56.)
KKO katsoi, että kysymystä siitä, loukkaako asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen päätös osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta, on arvioitava kokonaisuutena sen perusteella, mitä taloudellisia seurauksia päätöksellä tosiasiassa on yhtiön osakkeenomistajille. Ratkaisevana on erityisesti pidettävä sitä, miten päätös vaikuttaa yhtiön osakkeiden arvoon. Esimerkiksi osakkeenomistajan asumisviihtyvyyteen liittyvät näkökohdat tulevat kokonaisarvioinnissa huomioon otetuiksi vain siltä osin kuin ne objektiivisesti arvioiden vaikuttavat osakkeenomistajien omistamien osakkeiden arvoon.
KKO totesi edelleen, että yhdenvertaisuusperiaate ei edellytä, että asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajat aina hyötyisivät yhtiökokouksen päätöksestä samassa määrin. Yhdenvertaisuusperiaate sisältää kuitenkin kiellon antaa esimerkiksi joillekin osakkeenomistajille epäoikeutettua etua toisten osakkeenomistajien kustannuksella. KKO katsoi, että yhtiökokouksen päätös voi tuottaa tällaista epäoikeutettua etua ja olla siten yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen myös, kun päätöksen taloudelliset seuraukset hyödyttävät kaikkia osakkeenomistajia, jos hyöty jakautuu osakkeenomistajien kesken tavalla, jota on pidettävä epäoikeutettuna.
Arvionti tässä asiassa
KKO totesi, että lisärakentamishankkeesta saatava tuotto korottaisi kaikkien osakkaiden arvoa. Toisaalta siitä aiheutuisi yksinomaan kantajien hallitsemaan huoneistoon kohdistuvaa asumisviihtyvyyttä heikentävää haittaa, joka alentaisi heidän osakkeidensa arvoa.
Kantajien mukaan haitan arvo oli noin 15 - 20 % osakkeiden arvosta eli 375 000-500 000 €. Yhtiön mukaan arvonalenema oli noin 3 - 4 % ja enimmilläään 95 000 €.
KKO totesi, että yhtiökokouksen päätösten taloudelliset seuraukset yhtäältä kantajille ja toisaalta muille osakkeenomistajille ovat jo asunto-osakeyhtiönkin esittämän selvityksen perusteella epäsuhtaiset tavalla, joka on yhdenvertaisuusperiaatteen näkökulmasta merkityksellinen, eikä asiassa ole perusteita katsoa, että tätä päätösten muille osakkeenomistajille kantajien kustannuksella tuottamaa etua voitaisiin pitää oikeutettuna.
Lisäksi KKO arvioi, voitiinko asiassa antaa merkitystä myöhemmälle ylimääräisen yhtiökokouksen päätökselle, jonka mukaan kantajat saisivat merkintähinnasta ylimääräisen korvauksen siinä tarkoituksessa, että hankkeen hyödyt jakautuisivat samalla lailla huoneistoille.
KKO totesi, että asunto-osakeyhtiölaki ei sinänsä estä kyseisen kaltaisen hyödyn jakautumista korjaavan päätöksen huomioon ottamista, kun toisiinsa liittyvien päätösten yhdenvertaisuusperiaatteen mukaisuutta arvioidaan kokonaisuutena. Päätös korvauksesta oli tehty lisärakentamispäätöksistä erillisenä, noin puolitoista vuotta myöhemmin ja moitekanteen nostamisen jälkeen. Itsessään yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseksi katsottavan yhtiökokouksen päätöksen toteaminen päteväksi ottamalla yhdenvertaisuusarvioinnissa huomioon tällainen erillinen jälkikäteinen päätös merkitsisi muun muassa sen sivuuttamista, että moitekanteen kohteena olevalla päätöksellä on väliaikana jo ollut vaikutuksia osakkeenomistajille, ja että kyseisiin vaikutuksiin liittyviä vastuukysymyksiäkin on voitava arvioida siltä pohjalta, että päätökset ovat olleet pätemättömiä. Sanottuun nähden KKO katsoi, että asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksessa 24.5.2018 tehtyjä päätöksiä koskevassa yhdenvertaisuusarvioinnissa ei voida antaa merkitystä yhtiökokouksessa 3.12.2019 tehdylle korvauspäätökselle.
KKO totesi, ettei hovioikeuden päätöstä yhtiökokouksen lisärakentamista koskevien päätösten pätemättömäksi julistamisesta ole aihetta muuttaa.
Kommentti: taloudellinen arviointi korostuu yhdenvertaisuuden arvioinnissa
Ennakkopäätös osoittaa, että lisärakentamispäätöksissä on tärkeää huomioida osakkeenomistajien yhdenvertaisuus. Yhdenvertaisuusperiaate ei kuitenkaan tarkoita sitä, että päätöksellä on oltava täysin samanlaiset vaikutukset kaikkiin osakkeenomistajiin. Perustelujen mukaan yhdenvertaisuutta arvioidaan ennen kaikkea asuntojen arvon kannalta, ja esim. asumisviihtyvyyteen liittyvät heikennykset arvioidaan sitä kautta, että laskevatko ne objektiivisesti arvioiden asunnon arvoa. Päätös on yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen, jos lisärakentamishankkeesta tuleva taloudellinen hyöty ja haitta jakautuu osakkaiden kesken epäoikeudenmukaisesti.
Jos yhtiön tontille rakennetaan uusi rakennus, on todennäköistä, että se voi esim. heikentää toisten asuntojen näkymiä tai rauhallisuutta enemmän kuin toisten. Merkityksellistä on tällöin, että alentaako lisärakentaminen joidenkin asuntojen arvoa objektiivisesti arvioituna, vai onko kysymys vain osakkaan subjektiivisesta näkemyksestä esim. asumisviihtyvyydestä.
Päätös jättää avoimeksi, olisiko yhtiökokouksen päätös ollut pätevä, jos taloyhtiö olisi päättänyt haittaa kärsivälle osakkaalle maksettavasta hyvityksestä samalla kertaa, kun lisärakentamispäätös tehtiin. Hovioikeus ei pitänyt hyväksyttävänä sitä, että vähemmistöosakkaan suostumuksen tarve voitaisiin aina ohittaa taloudellisella kompensaatiolla. Sen sijaan KKO:n tuomion perustelujen mukaan asunto-osakeyhtiölaki ei estä tällaisen korvauksen huomioimista yhdenvertaisuuden arvioinnissa. Tässä tapauksessa korvausta ei kuitenkaan huomioitu sen vuoksi, että hyvityksestä päätettiin vasta jälkikäteen. Jos korvaus olisi otettu huomioon, olisi oikeuden pitänyt arvioida, että kattoiko hyvitys osakkaalle aiheutuvan taloudellisen haitan ja saattoiko se osakkaat taloudellisesti yhdenvertaiseen asemaan. Osapuolilla oli huomattava näkemysero siitä, kuinka paljon lisärakentamishanke alensi kantajien osakkaiden arvoa.