Kevät on taloyhtiöiden yhtiökokousten sesonkiaikaa. Yhtiökokoukseen osallistuminen on osakkaan tärkein keino vaikuttaa yhtiön asioihin. Yhtiökokous on taloyhtiön ylin päättävä toimielin, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa. Yhtiökokouksen päätökset perustuvat enemmistödemokratiaan, eli pääsääntöisesti päätökseksi tulee se, jota enemmistö kokouksessa annetuista äänistä kannattaa. Joissain tilanteissa saatetaan tarvita tavallista suurempaa määräenemmistöä tai tiettyjen osakkaiden suostumusta.
Yhtiökokousmenettelystä säädetään asunto-osakeyhtiölaissa. Menettelyvirhe yhtiökokousta edeltävissä toimissa tai yhtiökokouksessa tai sisällöltään lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen päätös voi johtaa päätöksen moitteenvaraisuuteen tai mitättömyyteen. Osakkailla on mahdollisuus moittia yhtiökokouksen päätöksiä nostamalla moitekanne käräjäoikeudessa 3 kuukauden kuluessa. Poikkeustilanteissa päätös voi olla niin selvästi lainvastainen, että se katsotaan suoraan mitättömäksi.
Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen
Asunto-osakeyhtiölain (23:1 §) mukaan osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä, jos
- asian käsittelyssä ei ole noudatettu säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja virhe on voinut vaikuttaa osakkeenomistajan oikeuteen tai
- päätös on muuten asunto-osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen.
Yhtiökokouksen päätöstä on moitittava kolmen kuukauden määräajassa nostamalla kanne käräjäoikeudessa. Kanteessa voi vaatia päätöksen julistamista pätemättömäksi tai sen muuttamista. Jos kannetta ei nosteta määräajassa, päätöstä pidetään pätevänä, vaikka moiteperuste olisi ollut olemassa.
Virhe voi johtua esimerkiksi menettelyvirheestä, kuten virheellisistä kokousaikaa tai -paikkaa koskevista tiedoista tai siitä, että puheenjohtajana on toiminut esteellinen henkilö, taikka esteellinen henkilö on osallistunut äänestykseen, ja tämä on vaikuttanut äänestyksen lopputulokseen. Mikä tahansa menettelyvirhe ei kuitenkaan johda päätöksen pätemättömyyteen, jos virheellä ei ole tosiasiassa ollut vaikutusta päätöksen sisältöön. Arvioinnissa otetaan huomioon virheen vaikutus päätöksen lopputulokseen sekä osakkaan oikeuteen.
Päätös voi olla asunto-osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen esim. siten, että määräenemmistövaatimuksia ei ole noudatettu tai esim. remontin kustannustenjaosta on päätetty lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti.
Jotta moitekanne menestyisi, on sille oltava laissa tarkoitettu peruste. Esim. pelkkä osakkaan eriävä näkemys jonkin remontin tarpeellisuudesta ei riitä päätöksen moittimiseksi, jos enemmistö on asiasta päättänyt toisin oikeassa järjestyksessä.
Osakkeenomistajalla ei ole moiteoikeutta, jos hän on yhtiökokouksessa tai muutoin hyväksynyt yhtiökokouksen päätöksen, eli esimerkiksi äänestänyt päätöksen puolesta. Päätöksen moittiminen ei edellytä, että osakkeenomistaja olisi osallistunut siihen yhtiökokoukseen, jossa moitittava päätös on tehty.
Mitätön yhtiökokouksen päätös
Yhtiökokouksen päätöksessä voi olla niin olennainen virhe, että päätös on mitätön. Yhtiökokouksen päätös on mitätön, jos:
- kokoukseen ei ole toimitettu kutsua taikka kokouskutsua koskevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu;
- päätökseen vaaditaan osakkeenomistajan suostumus, mutta sitä ei ole saatu;
- päätös on selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen eikä siihen ole saatu osakkeenomistajan suostumusta; taikka
- päätöstä ei olisi lain mukaan saanut tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.
Mitätön päätös on automaattisesti mitätön, eli sitä ei tarvitse noudattaa eikä sitä saa panna täytäntöön. Käytännössä osapuolilla voi olla erimielisyyttä siitä, onko päätös mitätön vai ei, jolloin osakkeenomistaja, hallitus, hallituksen jäsen tai isännöitsijä voi nostaa kanteen siitä, että päätös on julistettava mitättömäksi. Kanteen nostamiselle ei ole säädetty määräaikaa.
Kynnys päätöksen mitättömyydelle on huomattavasti korkeampi kuin päätöksen pätemättömyydelle. Päätös voi olla mitätön esim. silloin, jos yhtiökokouskutsua ei ole toimitettu, kutsun on antanut henkilö, jolla ei ole siihen toimivaltaa, tai kokouksessa tehdään päätös aiheesta, jota ei ole mainittu lainkaan kokouskutsussa.
Myös selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiset päätökset ovat mitättömiä. Yhdenvertaisuusperiaate ei kuitenkaan tarkoita sitä, että yhtiökokouksen päätöksellä on oltava aina täysin samanlaiset vaikutukset kaikkiin osakkeenomistajiin. Yhtiön toiminnan järjestäminen siten, että osakkeenomistajien saamat hyödyt tai maksamat kulut jakaantuisivat kaikissa tilanteissa täydellisesti, olisi hankalaa jollei jopa mahdotonta. Mitättömyyden sijasta päätös voi olla pätemätön, tai sittenkin osakkaan sietovelvollisuuden puitteissa.
Jos on epäselvää, onko päätös mitätön vai pätemätön, ja osakas haluaa saada päätöksen kumotuksi, on suositeltavaa nostaa moitekanne määräajassa.
Päätöksen moittiminen
Asunto-osakeyhtiössä on hyväksyttävä, että suurin osa päätöksistä tehdään enemmistön näkemysten mukaan. Enemmistön päätösten on kuitenkin oltava lain ja yhtiöjärjestyksen mukaisia. Jos näin ei ole, voi yhtiökokouksen päätöstä moittia.
Ennen moitekanteen nostamista kannattaa keskustella tilanteesta juristin kanssa. Esim. vaikka kokouksessa on tapahtunut muotovirhe, voi se joskus olla lopputuloksen kannalta vaikutukseton, eikä siksi johda päätöksen kumoamiseen.
Kirjoittanut talojuristit ja Sanni Turjamaa