Korkein oikeus linjasi ennakkopäätöksessä KKO 2024:56 urakkasopimuksen tulkintaa tilanteessa, jossa työmaa oli viivästynyt. Pääurakoitsija oli luovuttanut urakka-alueita aliurakoitsijalle osapuolten välisen sopimuksen vastaisesti viivästyneinä. Aliurakoitsija vaati, että pääurakoitsija velvoitetaan suorittamaan sille viivästymisen perusteella ensisijaisesti vahingonkorvausta pienemmän sopimussakon sijasta. Korkein oikeus katsoi, että urakkasopimusta on tulkittava kokonaisuutena, ja viivästyksen seuraukset määräytyivät urakkasopimuksen sopimussakkoa ja vastuunrajoitusta koskevien ehtojen perusteella, eikä aliurakoitsijalla ollut oikeutta sopimussakon asemesta vaatimaansa vahingonkorvaukseen.
Ennakkopäätös korostaa urakkasopimusten ja myös muiden sopimusten sopimusehtojen tulkintaa kokonaisuuden kannalta. Sopimuksen tulkinnassa päämääränä on selvittää sopijapuolten yhteinen tarkoitus. Osapuolten tarkoituksen selvittämisessä lähtökohtana on puolestaan sopimuksen sanamuoto, mutta yksittäisen ehdon sanamuodon arvionnin sijasta ehtoa on tulkittava osana kokonaisuutta. Sopimusehtoa on tulkittava sopimuksen osana siten, että ehdolla on mielekäs ja johdonmukainen merkitys sopimuksen tarkoituksen ja kokonaisuuden kannalta.
Tausta
B Oy toimi pääurakoitsijana rakennusurakassa, joka käsitti Länsimetron rataosuuden tunneleiden louhintaurakan jälkeiset rakennustyöt. A Oy urakoitsijana/aliurakoitsijana ja B Oy tilaajana/pääurakoitsijana olivat sopineet hankkeeseen liittyvästä rakennusteknisten töiden aliurakasta. A Oy oli sitoutunut suorittamaan ratatunnelin rakennustekniset työt. Urakassa oli sovittu noudatettavaksi rakennusurakan yleisiä sopimusehtoja YSE 1998.
Urakkasopimuksessa oli todettu töiden alustava aloitusaika. Urakkaohjelman I osassa oli mainittu eri alueiden luovutusaikataulu ja urakkaohjelman osaan II oli liitetty urakan alustava aikataulu. Urakkasopimuksen mukaan pääurakoitsijalla oli oikeus tarkentaa aloitusajankohtia. Pääurakoitsijan piti ilmoittaa aliurakoitsijalle mahdollisesta aloitusajankohdan viivästymisestä tai aikaistumisesta ennakkoon heti tiedon saatuaan ja varmistaa ajankohta viimeistään 4 viikkoa ennen töiden varmistunutta ja uutta aloittamisajankohtaa. Urakkasopimukseen sisältyi sopimussakkoehto töiden täsmennetyn aloituksen viivästymisestä sekä ehto, jonka perusteella aliurakoitsijalle ei korvata täsmennetyn aloituksen viivästymistä millään muulla tavoin.
Pääurakoitsija ei ollut etukäteen ilmoittanut aliurakoitsijalle viivästymisistä eikä täsmentänyt aloitusajankohtia, vaan urakka-alueiden luovutukset olivat olleet viivästyneitä alkuperäiseen luovutusajankohtaan nähden.
Osapuolten vaatimukset
Aliurakoitsija A Oy vaati kanteessaan mm. että pääurakoitsija B Oy velvoitetaan suorittamaan sille vahingonkorvauksena tilaajan myötävaikutusvelvollisuuden rikkomisesta aiheutuneista aliurakan viivästymiseen ja töiden hidastumiseen perustuvista lisäkustannuksista yhteensä 1 523 768,31 euroa korkoineen tai toissijaisesti sopimussakkoa 653 000 euroa ja korvausta muusta myötävaikutusvelvollisuuden rikkomisesta aiheutuneesta vahingosta 870 768,31 euroa korkoineen. A Oy vaati lisäksi ajalta 15.7.2013–25.4.2014 vahingonkorvausta menetetystä katteesta 576 481,56 euroa korkoineen.
A Oy:n kanne perustui mm. siihen, että yhtiö ei B Oy:n vastuulla olleista syistä ollut voinut aloittaa töiden tekemistä sovitun aikataulun mukaisesti, vaan sen töihin varaamat resurssit olivat alusta lähtien olleet vajaassa käytössä. Tästä oli A Oy:n mukaan aiheutunut sille lisäkustannuksia ja katteen menetystä. A Oy vaati alueluovutusten viivästymisestä täysimääräistä korvausta sille aiheutuneen vahingon perusteella katsoen, että rakennusurakan sopijapuolten vastuuta sääntelevien rakennusurakan yleisten sopimusehtojen (YSE 1998) 24, 25, 34 ja 35 §:t soveltuvat tilanteeseen. Urakkatöiden alkamisen viivästyminen tilaajasta/rakennuttajasta johtuvasta syystä oli kuulunut B Oy:n vastuulle. Toissijaisesti A Oy on vaatinut korvausta alueluovutusten viiveistä sopimussakkoehdon nojalla.
B Oy kiisti kanteen ja vaati sen hylkäämistä. Vastakanteessaan B Oy vaati A Oy:ltä korvauksia mm. urakan purkamisesta sille aiheutuneista vahingoista korkoineen.
A Oy kiisti B Oy:n vastakanteen ja vaati sen hylkäämistä.
Alemmat oikeusasteet
Käräjäoikeudessa lopputulemana oli, että B Oy oli velvollinen maksamaan A Oy:n kanteen perusteella sopimussakkoa sekä muiden riidattomien kannevaatimusten osalta pääomaa yhteensä 664 657,18 euroa. A Oy oli B Oy:n vastakanteen nojalla velvollinen maksamaan B Oy:lle kuittauksen jälkeen yhteensä 6 153 522,21 euroa korkoineen sekä korkosaatavaa 512 487,99 euroa. Hovioikeus pysytti tuomion pääasian osalta.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Alemmissa oikeusasteissa todettiin, että urakka-alueista viisi oli luovutettu aliurakoitsija A Oy:lle viivästyneenä. Korkeimman oikeuden ratkaistavana oli, määräytyykö B Oy:n vastuu näistä alueluovutusten viivästymisistä sopimuksen vastuunrajoitus- ja sopimussakkoehdon perusteella vai onko A Oy:llä oikeus vaatimaansa täyteen korvaukseen vahingoista.
Sopimusehdot
Urakkaohjelman osan II kohdassa 8.5 oli todettu, että tilaajan viivästyksestä johtuva korvausvelvollisuus on urakan aloituksen viivästymistä lukuun ottamatta YSE:n mukainen, ja aloituksen viivästymisen korvauksen osalta on viitattu urakkaohjelman osan I urakka-aikaa koskevaan kohtaan 8. Mainitussa kohdassa on töiden aloitusta koskeva alakohta 8.1, jossa on todettu seuraavaa:
”Urakoissa on maantieteellisestä laajuudesta ja edeltävistä urakoista johtuen yksi tai useampia aloitusajankohtia. Em. urakkakohtaiset aloitusajankohdat on alustavasti arvioitu UO II:ssa. Tilaajalla on oikeus tarkentaa em. alustavia aloitusajankohtia edellisen urakoitsijan töiden aikataulullisen toteuman mukaan. Tilaaja ilmoittaa urakoitsijalle etukäteen mahdollisesta aloitusajankohdan viivästymisestä tai aikaistumisesta ennakkoon heti tiedon saatuaan ja varmistaa ajankohdan viimeistään neljää (4) viikkoa ennen töiden varmistunutta ja uutta aloittamisajankohtaa. Urakoitsijalla on velvollisuus aloittaa työt tilaajan em. tavoin täsmentämänä ajankohtana.
Mikäli yksi tai useampi UO II:ssa mainituista alustavista aloitusajankohdista aikaistuu tai viivästyy UO II:ssa esitetystä ajankohdasta muusta kuin urakoitsijasta johtuvasta syystä, urakan välitavoitteita sekä valmistumisaikaa aikaistetaan tai siirretään eteenpäin vain siinä tapauksessa, että ko. siirrot vaikuttavat urakan kriittisen polun aikatauluun.
Rakennus- tai päällysrakenneurakan jokaisen UO II:ssa erikseen mainitun ja em. tavoin täsmennetyn aloitusajankohdan aikaistumisesta ei korvata ao. urakoitsijalle edellä mainitun aikataulusiirron lisäksi millään muulla tavoin.
Mikäli rakennus- tai päällysrakenneurakan UO II:ssa erikseen mainitun aloituksen tilaajan myöhemmin täsmentämä aloitusajankohta siirtyy, sen viivästymisestä korkeintaan kuudella (6) viikolla ei makseta urakoitsijalle mitään korvausta. Kuusi (6) viikkoa ylittävältä osalta ko. täsmennetyn aloituksen viivästymisestä korvataan ao. urakoitsijalle 1.000,00 €/työpäivä. Urakoitsijalle ei korvata täsmennetyn aloituksen viivästymisen kuusi (6) viikkoa ylittävää osaa edellä mainitun aikataulusiirron ja korvauksen lisäksi millään muulla tavoin.”
KKO: Arvioinnin lähtökohtia
KKO totesi, että rakennusurakan yleisten sopimusehtojen YSE 1998 25 §:ssä on määräys sopijapuolten vastuun sisällöstä ja 35 §:ssä tilaajan vastuusta aiheuttamastaan viivästyksestä. Niissä on määrätty, että vastuuseen viivästyksestä tai urakkasuorituksen keskeytyksestä sovelletaan viivästyssakkoa koskevia määräyksiä siltä osin kuin siitä on erikseen sovittu. Muutoin sopijapuolella on oikeus mainituissa sopimusehdoissa tarkoitettuun vahingonkorvaukseen.
KKO:n mukaan sopimusrikkomuksesta seuraavaa korvausvastuuta voidaan sopimusvapauden periaatteen nojalla rajoittaa vastuunrajoitusehdolla. Vastuunrajoitusehto voi olla pelkästään toisen sopimuspuolen eduksi vaikuttava sopimusmääräys, mutta myös sopimussakkoehto, joka voi helpottaa sen mukaisen hyvityksen saamista yleisiin vahingonkorvausnormeihin nähden.
KKO totesi, että yleisenä vastuuvapautumislausekkeita koskevana tulkintaperiaatteena on esitetty, että niitä on tulkittava suppeasti, etenkin jos ne ovat yksipuolisesti laadittuja ja sisällöltään epäselviä tai ylimalkaisia. Lähtökohtana myös vastuunrajoitusehtojen osalta ovat silti sopimuksen yleiset tulkintaperiaatteet, joiden mukaan päämääränä on ensisijaisesti selvittää osapuolten yhteinen tarkoitus. Tällöinkin sopimusasiakirjan sanamuodolla on merkitystä, mutta sopimusehtoa on tulkittava myös sopimuksen osana siten, että ehdolla on mielekäs ja johdonmukainen merkitys sopimuksen tarkoituksen kannalta. Myös vastuunrajoituslausekkeita koskevan suppean tulkinnan periaatteen soveltamisen edellytyksiä on suhteutettava sopimuskokonaisuuteen, ja kyse on kokonaisarvioinnista.
KKO:n arviointi sopimuksen tulkinnasta
Tapauksessa aliurakoitsija katsoi, ettei pääurakoitsija ole oikeutettu vetoamaan korvausvastuuta rajoittavaan sopimusehtoon, koska urakan viivästyminen oli johtunut pääurakoitsijan myötävaikutusvelvollisuuden laiminlyönnistä. Aliurakoitsijan mukaan vastuunrajoitukseen vetoaminen on sopimusehdon mukaan mahdollista vain tilanteissa, jotka johtuvat urakoiden maantieteellisestä laajuudesta ja edeltävistä urakoista, mutta ei silloin kun urakan myöhästyminen on johtunut B Oy:n myötävaikutusvelvollisuuden rikkomisesta.
KKO totesi, että em. sopimusehdon sanamuodosta ei nimenomaisesti ilmene A Oy:n esittämää soveltamisrajoitusta. Myöskään vastuunrajoitusehdon tarkoituksesta tai siitä, miten tällaisen ehdon käyttöala yleisesti ymmärretään, ei tällaista johtopäätöstä voida tehdä. Tulkinta ei ollut perusteltu myöskään pelkästään sillä perusteella, että urakan aloitusajankohtien tarkentamisoikeuden osalta on viitattu nimenomaisesti vain edellisen urakoitsijan aikataulutoteutumaan. Lisäksi asiassa ei ollut osoitettu, että alueluovutusten viivästys osaksikaan olisi seurausta B Oy:n omasta myötävaikutuksesta.
Aliurakoitsija A Oy oli edelleen ehdon sanamuotoon viitaten katsonut, että vastuunrajoitus- ja viivästyssakkoehto tulisi osapuolten välillä sovellettavaksi ainoastaan niissä tapauksissa, joissa töitä ei ole voitu aloittaa pääurakoitsijan ilmoittamana uutena aloitusajankohtana. B Oy puolestaan on muun ohella katsonut, että mainittu ehto tulee sovellettavaksi, vaikka yhtiö ei ollut käyttänyt oikeuttaan aloitusajankohdan siirtämiseen.
KKO totesi, että kun selvitetään osapuolten yhteistä tarkoitusta, lähtökohtana on sopimusasiakirjan sanamuoto. Arvioitavana olevan sopimusehdon sanamuodon mukaan ehto koskee tilannetta, jossa urakkaohjelma II:ssa erikseen mainitun aloituksen tilaajan myöhemmin täsmentämä aloitusajankohta siirtyy. Sopimusehdossa ei mainita tilannetta, jossa alustavaa aloitusajankohtaa ei ole täsmennetty. Kun otetaan erityisesti huomioon vastuunrajoitusehdon suppean tulkinnan periaate, ehtokohdan sanamuoto tukee tulkintaa, jonka mukaan vastuunrajoitus- ja sopimussakkoehtoa ei sovelleta silloin, kun tilaaja ei ole täsmentänyt aloitusajankohtaa sopimuksessa mainittua ilmoitusmenettelyä käyttäen.
KKO kuitenkin totesi, että vastuunrajoituksen sisältävää sopimusehtoa on tulkittava sopimuksen osana siten, että ehdolla on mielekäs ja johdonmukainen merkitys sopimuksen tarkoituksen kannalta. Alakohta 8.1 kokonaisuutena ilmentää urakan osapuolten käsitystä töiden aloitusajankohtiin liittyvistä keskinäisistä vastuista ja riskinjaosta. Ehdon kappaleesta 1 ilmenee, että osapuolet ovat sopimukseen sitoutuessaan varautuneet siihen, että urakkaohjelman mukaisia töitä ei pystytä aloittamaan alustavan aloitusaikataulun mukaisesti, vaan urakan alustavia aloitusajankohtia joudutaan edeltävien töiden aikataulullisen toteutuman vuoksi urakka-alueiden luovutuksiin liittyen täsmentämään. Tätä osoittaa osaltaan myös se, että A Oy:n on jo aliurakkasopimusta solmittaessa katsottava hyväksyneen sen, että sen töiden aloitus voi siirtyä alustavista aikatauluista kuudella viikolla ilman, että asiassa olisi tapahtunut B Oy:n vastuulla olevaa sopimusrikkomusta.
KKO totesi, että töiden aloitusta koskevan ehdon 8.1 perusteella urakan osapuolet ovat sopineet vastuistaan ja riskinjaosta niin, että B Oy aliurakan tilaajana ei lähtökohtaisesti ole vastuussa vahingoista, jotka ovat aliurakoitsijalle aiheutuneet sopimuksessa mainittujen alustavien aloitusajankohtien ja niihin vaikuttavien urakka-alueiden luovutusten viivästymisestä, ennen kuin se on käyttänyt oikeuttaan tarvittaessa täsmentää urakkaohjelmaan kirjattua alustavaa aloitusajankohtaa. Tässä tilanteessa pääurakoitsijan vastuu viivästymisvahinkojen hyvittämisestä aliurakoitsijalle sopimussakolla syntyy ehdon mukaisesti vasta määräajassa sen jälkeen, kun aliurakoitsija ei pääurakoitsijan vastuulla olevan viivästyksen jatkuessa ole pystynyt aloittamaan töitään täsmentyneenä aloitusajankohtanakaan.
KKO totesi, että pääurakoitsijalla on ollut lähtökohtainen oikeus seuraamuksitta siirtää alustavaa aloitusaikaa edeltävien töiden toteutuman mukaan. Tähän nähden pääurakoitsijan viivästysvastuuta rajoittavaa sopimussakkoehtoa ei ole johdonmukaista tulkita A Oy:n esittämin tavoin niin, että se tulisi sovellettavaksi ainoastaan silloin, kun pääurakoitsija on käyttänyt oikeuttaan täsmentää uusi aloitusajankohta.
KKO katsoi, että kun otetaan huomioon sopimusehdon edellä todettu sisältö kokonaisuutena, on siten perusteltua päätyä tulkintaan, jonka mukaan alueluovutusten viivästymisistä aiheutuneesta töiden aloituksen viivästymisestä aliurakoitsijalle aiheutuneet vahingot tulevat katettaviksi sopimussakolla riippumatta siitä, onko pääurakoitsija käyttänyt oikeuttaan täsmentää aloitusajankohtia.
A Oy oli lisäksi vedonnut siihen, ettei vastuunrajoitus- ja sopimussakkoehtoa tule soveltaa, koska sopimuksessa määriteltyjä menettelytapoja ei ollut noudatettu.
KKO katsoi, ettei B Oy:n menettelyyn alustavien aikataulujen viivästymisistä ilmoittamisen suhteen ole selvitetty liittyneen sellaista huolimattomuutta tai piittaamattomuutta A Oy:n eduista, että B Oy:lle sopimusehdon mukaan kuluneiden ennakkoilmoitusten toteutumatta jäämisen tämän tapauksen olosuhteissa olisi perusteltua katsoa merkitsevän sitä, että vastuunrajoitusehtoa ei sen vuoksi tulisi soveltaa. B Oy:n ei myöskään sillä tiedossaan olleiden seikkojen pohjalta ja ottaen huomioon urakan osapuolten välillä alueluovutusten ja töiden aloittamisen osalta omaksuttu käytäntö voida katsoa laiminlyöneen täsmentää ja saattaa A Oy:n tietoon sellaisia urakka-alueiden uusia luovutusajankohtia, joiden määrittelemiseen sillä olisi ollut edellytykset.
Johtopäätöksenään korkein oikeus katsoi, että aliurakoitsijan oikeus vaatimiinsa korvauksiin alueluovutusten viivästymisistä määräytyy sopimussakkoehdon mukaisesti eikä A Oy:llä ole oikeutta sopimussakon asemesta vaatimaansa vahingonkorvaukseen. Hovioikeuden tuomio jäi tältä osin voimaan.