Taloudellisissa vaikeuksissa oleva yritys voi tietyin edellytyksin hakeutua yrityssaneeraukseen, jonka tavoitteena on tervehdyttää yritystoiminnan edellytykset ja välttyä konkurssilta. Osana saneerausmenettelyä velallinen voi irtisanoa liikehuoneiston vuokrasopimuksen päättymään ennenaikaisesti kahden kuukauden irtisanomisajalla, riippumatta vuokrasopimuksen kestosta tai muista ehdoista. Vuokranantajalla on tällaisessa tilanteessa lain mukaan oikeus korvaukseen, joka käsittää omaisuuden hallinnan palauttamisesta aiheutuneet välttämättömät kustannukset sekä kohtuullisen korvauksen muusta vahingosta, jonka vuokralleantaja osoittaa hänelle aiheutuvan.
Korkein oikeus otti viime viikolla annetussa ennakkopäätöksessä 2025:77 kantaa siihen, mitä on pidettävä yrityssaneerauslaissa tarkoitettuna kohtuullisena korvauksena vuokranantajalle aiheutuneesta vahingosta, kun saneerausvelallinen irtisanoo liikehuoneiston määräaikaisen vuokrasopimuksen ennenaikaisesti.
Tapauksen tausta
A Oy oli tehnyt määräaikaisen liikehuoneiston vuokrasopimuksen palvelukotirakennuksesta. Vuokra-aika oli 20.1.2016 – 6.3.2032. A Oy:n saneerausmenettelyn alettua se irtisanoi sopimuksen päättymään vuonna 2018. Vuokranantaja, erikoissijoitusrahasto B vaati saneerausvelkana 2 miljoonan euron korvausta saamatta jääneistä vuokratuloista ja ylläpitokuluista. Saneerausmenettelyssä selvittäjä hyväksyi vain 12 kuukauden vuokraa vastaavan korvauksen (n. 340 000 €), ja tätä suurempi osuus riitautettiin.
Vuokranantaja B vaati kanteella, että sen korvaussaatavan määräksi saneerausmenettelyssä vahvistetaan 2 miljoonaa euroa. B:n mukaan sille aiheutunut vahinko oli noin 3,5 miljoonan euron suuruinen. Käräjäoikeus ja hovioikeus katsoivat, että yrityssaneerauslain mukaan vuokranantajalla ei ole oikeutta täyteen vahingonkorvaukseen, vaan kohtuulliseen korvaukseen, joka tässä tapauksessa oli 12 kuukauden vuokraa vastaava määrä.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Kohtuullisen korvauksen arviointi
Yrityssaneerauslain 27 §:n mukaan vuokrasopimus, jossa velallinen on vuokralleottajana, voidaan saneerausmenettelyn alettua velallisen puolelta irtisanoa lain säännöksiä noudattaen päättymään kahden kuukauden kuluttua irtisanomisesta sopimuksen kestoa tai irtisanomista koskevien ehtojen estämättä. Korvaus sopimuksen ennenaikaisen päättymisen vuoksi käsittää omaisuuden hallinnan palauttamisesta aiheutuneet välttämättömät kustannukset sekä kohtuullisen korvauksen muusta vahingosta, jonka vuokralleantaja osoittaa hänelle aiheutuvan.
KKO totesi, että tilanteessa ei ole kyse sopimusrikkomuksesta, sillä vuokralainen oli käyttänyt lakiin perustuvaa erityistä irtisanomisoikeuttaan. Korvausvelvollisuutta ei siten voinut rinnastaa sopimusrikkomustilanteisiin.
Vuokranantajalla ei ole yrityssaneerauslain mukaan oikeutta täyteen vahingonkorvaukseen, vaan tapauskohtaisesti arvioitavaan kohtuulliseen korvaukseen. Täysi korvaus voi joissain tilanteissa olla kohtuullinen, mutta lähtökohtaisesti arvio tehdään kokonaisuutena
KKO:n mukaan korvauksen kohtuullisuutta on arvioitava yrityssaneerauslain tarkoituksen ja saneerauksen tavoitteiden perusteella. Tällöin voidaan huomioida irtisanomisoikeuden käyttäminen osana saneerausvelallisen liiketoiminnan tervehdyttämistä kuitenkin niin, että sopimuksen ennenaikainen päättyminen ei saata vuokranantajaa kohtuuttomaan tilanteeseen. KKO katsoi, että velallisen velvollisuus korvata vuokrasuhteen päättymisen vuoksi saamatta jääviä vuokria on yleensä perusteltua rajoittaa koskemaan vain sellaista ajanjaksoa, jonka kuluessa vuokralleantajan olisi kohtuudella mahdollista hankkia uusi vuokralainen velallisen tilalle. Tässä arvioinnissa ratkaisevaa merkitystä ei kuitenkaan ole välttämättä perusteltua antaa sille, onko vuokralleantaja tosiasiassa onnistunut kyseisessä tapauksessa hankkimaan uuden vuokralaisen saneerausvelallisen tilalle. Arvioinnissa voidaan lisäksi kiinnittää huomiota tapauskohtaisesti esimerkiksi vuokrasopimuksen syntyyn ja sisältöön sekä sen päättymisen vaikutuksiin liittyvään kokonaisuuteen. Huomioon tulee edelleen ottaa vuokralleantajan liiketoimintaan joka tapauksessa kuuluva riski vuokrakohteen tuotosta ja vuokralaisen maksukyvyttömyydestä.
Arvio kohtuullisesta korvauksesta ko. asiassa
Tapauksessa oli riidatonta, että palvelukotirakennus oli ollut ilman vuokralaista noin 3 vuotta, mistä oli aiheutunut B:lle vuokratulon menetystä ja ylimääräisiä kuluja. Rakennus oli myöhemmin vuokrattu aiempaa alemmalla vuokralla, mistä myös aiheutui B:lle vahinkoa. Riidatonta oli myös, ettei B ollut laiminlyönyt velvollisuuttaan rajoittaa aiheutunutta vahinkoa.
KKO katsoi, että rakennuksen uudelleenvuokraamista voitiin kohteen laadun ja sijainnin vuoksi pitää tavallista vaikeampana. Tämä voidaan huomioida kohtuullista korvausta arvioitaessa. Toisaalta vuokralleantaja oli ammattimainen kiinteistösijoittaja, jolta voidaan edellyttää kohteeseen investoimiseen ja vuokraukseen liittyvien riskien ymmärtämistä ja ennakoimista omassa liiketoiminnassaan. Tällaisen liiketoimintariskin realisoitumisen ei siten sellaisenaan voida katsoa johtavan vuokralleantajan kannalta kohtuuttomaan tilanteeseen.
Vuokrasopimuksen irtisanomisen katsottiin olevan keskeisessä asemassa yhtiön liiketoiminnan tervehdyttämisessä. Ottaen huomioon lain tavoite, riskiä vuokrakohteeseen sijoitetuista investoinneista ja pitkäaikaisista tuotto-odotuksista ei ollut KKO:n mukaan perusteltua kohdistaa irtisanomisoikeuttaan käyttävän velallisen vastuulle.
KKO katsoi, että tässä asiassa osapuolten välisen vuokrasopimuksen syntyyn ja sisältöön liittyvistä erityispiirteistä huolimatta kohtuullisena korvauksena B:lle aiheutuneesta vahingosta voitiin pitää määrää, joka vastaa saamatta jääneitä vuokria ajalta, jonka kuluessa vuokralleantajan on voitu kohtuudella arvioida saavan kohteen uudelleenvuokratuksi, kun tässä arvioinnissa otetaan huomioon, että kohde on tavanomaista vaikeammin vuokrattavissa uudelle vuokralaiselle. KKO katsoi, että ei ole esitetty seikkoja, joiden perusteella saneerausohjelmassa arvioitua 12 kuukauden vuokraa vastaavaa korvausta olisi aihetta korottaa.
Kommentti
Ratkaisussa painotetaan yrityssaneerauksen tarkoituksen toteuttamista. Vuokranantajan korvaussaatavana huomioitiin vain 12 kk vuokraa vastaava määrä, vaikka todelliset vahingot sopimuksen ennenaikaisesta päättämisestä olivat moninkertaiset. Tuomion perusteluista on pääteltävissä, että vaikka kohde oli tyhjillään n. 3 vuotta, on 12 kk vuokraa vastaava korvaus on tavanomaista suurempi, koska määrässä on otettu huomioon ko. kohteen tavanomaista vaikeampi vuokrattavuus. Vastakohtaispäätelmänä voidaan todeta, että helpommin vuokrattavan kohteen osalta kohtuullinen korvaus on pienempi kuin vuoden vuokrat.
Yrityssaneerausmenettelyssä kaikkien velkojien saatavia leikataan saneerausohjelman mukaisesti, joten tosiasiassa vuokranantaja saa yrityssaneerauksessa vain osan vahvistetusta korvaussaatavasta. Liikehuoneiston vuokranantajalle voi siten aiheutua huomattavan suuret tappiot vuokrasopimuksen ennenaikaisesta päättämisestä yrityssaneerauksen johdosta.
Tapauksessa on nimenomaisesti todettu, ettei yrityssaneeraukseen liittyvää vuokrasopimuksen irtisanomista voi rinnastaa sopimusrikkomukseen. Tapauksesta ei siten pidä tehdä johtopäätöksiä siitä, miten vahingonkorvausta arvioidaan silloin, jos vuokralainen päättää määräaikaisen vuokrasopimuksen ennenaikaisesti ilman laillista perustetta.