Korkeimman oikeuden ennakkopäätöksessä 2025:27 otettiin kantaa reklamaatiovelvollisuuteen vuokrasopimusta koskevassa riidassa. Vuokralainen ja vuokranantaja olivat sopineet tilojen vuokraamisesta vastaanottokeskukselle ja olivat erimielisiä vuokrasopimuksen tulkinnasta vuokran määrän osalta. Vuokranantajan mukaan oli sovittu vähimmäisvuokrasta, kun vuokralaisen mukaan oli sovittu vain todelliseen henkilömäärään perustuvasta vuokrasta. Sopimuksen tulkinnan lisäksi korkeimman oikeuden ratkaistavana oli, oliko vuokralainen laiminlyönyt reklamaatiovelvollisuutensa, kun oli maksanut vuokranantajan lähettämät laskut huomautuksitta täysimääräisinä 7 kuukauden ajan.
Korkein oikeus katsoi, että maksaessaan laskut huomautuksitta vuokralainen ei ollut menettänyt oikeuttaan vaatia sopimuksenvastaisen laskutuksen oikaisua. Virheellisten laskujen lähettämisessä ei ollut kysymys sellaisesta sopimusrikkomuksesta, josta vuokralaiselle olisi seurannut velvollisuus reklamoida vuokranantajaa. KKO:n perusteluista tarkemmin alla.
Tapauksen taustaa
Vuokranantajat ja vuokralainen (järjestö) olivat solmineet vuokrasopimuksen koulutuskeskuksen tiloista, jotka vuokralainen on vuokrannut turvapaikanhakijoiden vastaanottokeskustoiminnan harjoittamista varten. Vastaanottokeskuksen toiminnan ohjauksesta, suunnittelusta ja valvonnasta on vastannut Maahanmuuttovirasto.
Vuokrasopimuksessa oli todettu, että vuokra on 38 euroa/henkilö/vuorokausi. Vuokrauskohteen määrittelyä koskevassa sopimusehdossa on todettu mm, että kohteeseen tullaan järjestämään 450-600 majoituspaikkaa ja että majoitustilojen käyttöaste pyritään pitämään maksimaalisena koko vuokrakauden ajan.
Vuokranantajien ja vuokralaisen välillä oli erimielisyys siitä, onko vuokrasopimuksessa sovittu vähimmäisvuokrasta. Vuokranantajien näkemyksen mukaan kuukausivuokra on määräytynyt vähintään 450 turvapaikanhakijan perusteella laskettuna riippumatta siitä, onko todellinen käyttöaste ollut tätä alhaisempi. Vuokralaisen näkemyksen mukaan vuokrasopimuksessa ei ollut sovittu vähimmäisvuokrasta, vaan vuokra on määräytynyt vastaanottokeskuksen todellisen käyttöasteen perusteella.
Käyttöaste oli koko vuokrasopimuksen ajan ollut alle 450 henkilöä. Vuokranantajat olivat laskuttaneet vuokralaiselta 450 henkilöön perustuvan vähimmäisvuokran mukaisen kuukausivuokran. Vuokralainen oli maksanut tammi-heinäkuun 2016 vuokralaskut täysimääräisinä. Vuokralainen oli jättänyt vuokralaskut elo-lokakuulta 2016 kokonaan maksamatta katsoen näin kuitanneensa tammi-heinäkuussa 2016 liikaa maksamansa vuokran. Marraskuusta 2016 lähtien vuokralainen oli maksanut vuokralaskuista osan, joka on vastannut todelliseen henkilömäärään perustuvan vuokran määrää.
Korkeimman oikeuden ratkaistavana oli sopimusehdon tulkinta, eli olivatko osapuoltet spineet vähimmäisvuokrasta. Lisäksi, jos vähimmäisvuokrasta ei ole sovittu, oli ratkaistava, onko vuokralainen menettänyt oikeutensa vedota virheeseen, kun oli maksanut vuokrat.
Korkeimman oikeuden perustelut
Vuokrasopimuksen tulkinta
KKO totesi, että sopimuksen tulkinnan päämääränä on ensisijaisesti osapuolten yhteisen tarkoituksen selvittäminen. Vakiintuneen sopimusoikeudellisen periaatteen mukaisesti sopimusehdon tulkinnan lähtökohtana on sopimusasiakirjan sanamuoto. Sopimusehtoa on tulkittava sopimuksen osana siten, että ehdolla on mielekäs ja johdonmukainen merkitys sopimuksen tarkoituksen kannalta.
Lisäksi sopimusta tulkittaessa on otettava huomioon sopimuksen sanamuodon ohella kaikki muukin tulkinta-aineisto, jolla on merkitystä sopimuksen sisältöä selvitettäessä. Tällaisia aineistoa voivat olla mm. sopimusneuvottelut ja osapuolten toiminta, jos sen perusteella voi päätellä osapuolten tarkoitusta.
KKO totesi, että vuokraa koskevan ehdon sanamuodon mukaan siinä ei ole sovittu vähimmäisvuokrasta. Vuokrauskohdetta koskevan ehdon sanamuodosta ei ilmene, että majoituspaikkojen määrällä olisi vaikutusta vuokran määrään. KKO katsoi ehdossa olevan tarkoitus sopia vain siitä, millaisen kohteen vuokranantajat ovat velvolisisa luovuttamaan vuokralaiselle.
KKO päätyi siihen, että vuokrasopimuksen sanamuoto kokonaisuudessaan vastaa vuokralaisen tulkintaa siitä, mitä vuokran määrästä on sovittu. Sopimuksen selvä sanamuoto on luonut vahvan olettaman siitä, että sanamuoto vastaa osapuolten yhteistä tarkoitusta. Asiassa ei ollut esitetty sellaista näyttöä sopimusneuvotteluista ja vuokrasopimuksen taustasta tai osapuolten sopimuksen voimaantulon jälkeisestä toiminnasta, joka antaisi aiheen arvioida osapuolten tarkoitusta sopimuksen sanamuodosta poikkeavalla tavalla. Näin ollen vuokrasopimusta on vuokran määrän osalta tulkittava niin, että vuokra perustuu turvapaikanhakijoiden todelliseen päiväkohtaiseen määrään.
Oliko vuokralainen reklamoinut liian myöhään?
Seuraavaksi KKO arvioi, oliko vuokralainen reklamoinut sopimuksen vastaisista laskuista liian myöhään, ja menettänyt oikeutensa vedota jo maksamiensa laskujen virheellisyyteen.
KKO totesi, että sopimusrikkomukseen vetoavan osapuolen on pääsääntöisesti saatettava aktiivisin toimenpitein käsityksensä kohtuullisessa ajassa vastapuolensa tietoon (reklamaatio). Usein reklamaatiovelvoitteesta on erikseen sovittu, mutta se velvoittaa myös yleisen sopimusoikeudellisen periaatteen tavoin. Reklamaatiovelvollisuutta voidaan perustella pyrkimyksellä suojata ajan kulumisen myötä kehittyvää luottamusta vallitseviin olosuhteisiin. Reklamaation laiminlyönti voi synnyttää suoritusvelvolliselle sopimuksen osapuolelle perustellun odotuksen siitä, että hänen tekemänsä suoritus on ollut oikea-aikainen ja virheetön.
KKO totesi, että reklamaatiovelvollisuus koskee lähtökohtaisesti sopimusrikkomusta eli virheellisyyttä vastapuolen suorituksessa. Vuokranantajien vuokrasopimukseen perustuvana velvollisuutena on ollut muun muassa se, että vuokrauskohde on ollut vuokralaisen saatavana sovitun kuntoisena sovittuna päivänä. Vuokralaisen velvollisuutena on ollut vuokran maksaminen. Laskujen lähettämisessä on ollut kysymys toimenpiteestä, joka on mahdollistanut vuokralaiselle oman maksuvelvollisuutensa täyttämisen asianmukaisesti. Vuokranantajien lähettämät virheelliset laskut eivät ole vaikuttaneet sopimuksen sisältöön, eikä kysymys ole ollut sellaisesta sopimusrikkomuksesta, josta olisi seurannut vuokralaiselle velvollisuus reklamoida vuokranantajille uhalla, että vuokralainen muutoin menettää oikeutensa vaatia sopimuksenvastaisen laskutuksen oikaisua.
Edellä todetuilla perusteilla vuokranantajien vaatimukset hylättiin. Vuokrasopimusta oli tulkittava siten, että vuokra määräytyi todellisen henkilöluvun perusteella, ja vuokralaisella oli ollut oikeus pidättää liikaa maksamansa vuokrat seuraavien kuukausien vuokrista.
Kommentti
Vuokralaskun virheellisyyttä ei pidetty sellaisena sopimusrikkomuksena, josta vuokralaisen pitäisi reklamoida. Virheellisen laskun maksaminen ei siis tarkoittanut, että olisi hyväksynyt vuokrasopimuksen vastaisen laskun. Tapaus noudattaa samaa logiikkaa kuin aiemmassa ennakkopäätöksessä KKO 2001:125, jossa vuokranantaja velkoi vuokran indeksikorotuksia taannehtivasti. Kyseisessä tapauksessa katsottiin, että vuokralainen oli velvollinen maksamaan vuokrasopimuksen mukaisen indeksikorotuksen vuokranantajan vaatimuksesta jälkikäteen usean vuoden ajalta, vaikka vuokranantaja oli lähettänyt vuosien ajan vuokralaskut ilman indeksikorotusta. Tuolloin KKO totesi, että laskujen lähettäminen ei tarkoittanut, että vuokranantaja olisi luopunut vaatimasta sopimuksen mukaista indeksikorotusta.