Korkein oikeus arvioi tuoreessa 22.2.2021 annetussa ennakkopäätöksessään KKO 2021:12 asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen pätevyyttä erityisesti lunastusvaatimuksen esittämisen määräajan laskemisen kannalta. KKO totesi, että yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä yhtä kuukautta lyhyemmästä lunastusvaatimuksen määräajasta, mutta yhtiöjärjestyksessä ei voida määrätä määräajan alkamisesta muusta ajankohdasta kuin siirtoilmoituksen tekemisestä hallitukselle. Yhtiöjärjestysmääräys oli asunto-osakeyhtiölain säännöksen vastainen, joten sen sijaan oli sovellettava asunto-osakeyhtiölakia.
Tapauksessa asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyi lunastuslauseke, jonka mukaan yhtiöllä tai sen osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa osake, jos osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle henkilölle. Yhtiöjärjestyksen mukaan lunastusvaatimus tuli esittää 14 päivän kuluessa siitä, kun hallitus oli ilmoittanut lunastusoikeudesta osakkeenomistajille.
"Jos osake siirtyy yhtiön ulkopuolella olevalle henkilölle, on tämän tai entisen omistajan viipymättä ilmoitettava siirrosta yhtiön hallitukselle, jolla on oikeus lunastaa osake yhtiölle. Jos hallitus ei tahdo käyttää lunastusoikeutta yhtiön hyväksi, on sen viipymättä tarjottava osake yhtiön osakkeenomistajien lunastettavaksi, ja osakkeenomistajien on käytettävä lunastusoikeuttaan neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä, jolloin yhtiön hallitus on siitä antanut tiedon kaikille osakkeenomistajille."
Asuinhuoneiston osakkeet oli myyty A:lle 31.10.2016 päivätyllä kauppakirjalla.
Isännöitsijä oli yhtiön hallituksen nimissä 1.11.2016 päivätyssä osakkeenomistajille lähettämässään kirjeessä ilmoittanut osakkeiden siirtymisestä yhtiön ulkopuolisen tahon omistukseen sekä siitä, että yhtiön osakkeenomistajilla on oikeus yhtiöjärjestyksen mukaisesti lunastaa kysymyksessä olevat osakkeet ja että lunastusaika päättyy 1.12.2016.
Yhtiön osakkeenomistaja B on 29.11.2016 ilmoittanut yhtiölle lunastavansa osakkeet.
A oli B:tä vastaan nostamassaan kanteessa vaatinut sen vahvistamista, ettei B:llä ole oikeutta osakkeiden lunastamiseen, koska B oli esittänyt lunastusvaatimuksensa myöhässä. A vetosi yhtiöjärjestyksen määräykseen määräajan laskemisesta.
Käräjäoikeus hyväksyi A:n kanteen. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota. Korkein oikeus päätyi asiassa toisenlaiseen arvioon ja hylkäsi A:n kanteen.
KKO:n päätöksen perustelut
Korkeimmassa oikeudessa oli kysymys siitä, sovelletaanko yhtiön osakkeiden lunastusmenettelyyn yhtiöjärjestyksen lunastusvaatimuksen esittämisen määräaikaa koskevaa määräystä vai onko siihen sovellettava asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5.2,5 §:n säännöstä, jonka mukaan lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.
KKO totesi, että AOYL 2:5.3 §:n säännöksessä on säädetty yhtäältä mahdollisuudesta määrätä yhtiöjärjestyksessä lunastuksen ehdoista toisin kuin 2 momenttiin sisältyvissä olettamasäännöksissä ja toisaalta määrätä lyhyemmistä määräajoista kuin sanotun momentin muutoin pakottavissa menettelysäännöksissä on säädetty.
KKO katsoi, että säännöstä on perusteltua tulkita sanamuotonsa mukaisesti siten, että yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä ainoastaan yhtä kuukautta lyhyemmästä lunastusvaatimuksen määräajasta eikä siten määräajan alkamisesta muusta ajankohdasta kuin siirtoilmoituksen tekemisestä hallitukselle. KKO:n mukaan on perusteltua katsoa myös, että 5 kohdan säännöstä sovelletaan yhtiöjärjestyksen vastaavan määräyksen asemesta kokonaisuudessaan, jos yhtiöjärjestyksen määräys on joltain osin siinä pakottavaksi säädetyn menettelyn vastainen. Tällaista tulkintaa puoltaa erityisesti lain tarkoitus selkeyttää ja yhdenmukaistaa lunastuslausekkeiden käyttöä sekä vakioida lunastusmenettelyä.
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä 14 päivän lunastusvaatimuksen esittämisen määräaika AOYL:ssa tarkoitetusta siirtoilmoituksesta poiketen määrätty alkamaan siitä ajankohdasta, kun yhtiön hallitus on antanut lunastusoikeudesta tiedon kaikille osakkeenomistajille. KKO katsoi, että yhtiöjärjestyksen lunastusvaatimuksen esittämisen määräaikaa koskeva määräys on asunto-osakeyhtiölain pakottavan säännöksen vastainen. A:lle siirrettyjen osakkeiden lunastamiseen sovelletaan siten yhtiöjärjestyksen määräyksen sijaan asunto-osakeyhtiölain 2:5.2,3 §:n (1599/2009) säännöstä, jonka mukaan lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.
B oli esittänyt lunastusvaatimuksensa yhtiölle 29.11.2016, eli kuukauden kuluessa osakkeiden siirtymisestä A:lle 31.10.2016 ja siten myös kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeiden siirtymisestä oli ilmoitettu hallitukselle. Korkein oikeus totesi, että B:n lunastusvaatimus oli näin ollen esitetty asunto-osakeyhtiölain mukaisessa määräajassa. Hovioikeuden tuomio kumottiin.
Kommentti
Tapaus selventää lunastusvaatimuksen esittämisen määräajan laskemista tietyissä tapauksissa. Yhtiöjärjestysmääräyksellä voidaan lyhentää määräaikaa esim. 14 päivään, mutta määräajan laskemisen on alettava siitä, kun osakkeiden siirrosta on ilmoitettu yhtiön hallitukselle. Jos lunastusaika alkaa yhtiöjärjestyksen mukaan jostakin muusta kuin em. ajankohdasta, yhtiöjärjestysmääräyksen katsotaan olevan kokonaisuudessaan asunto-osakeyhtiölain pakottavan säännöksen vastainen. Tällöin lunastusaikaan sovelletaan asunto-osakeyhtiölain olettamasäännöstä.
Jos taloyhtiön yhtiöjärjestyksen määräys on ristiriidassa lain kanssa, kannattaa yhtiöjärjestysmääräys muuttaa siten, että määräajan laskeminen alkaa siitä, kun osakkeiden siirrosta on ilmoitettu hallitukselle.
Tapaus on myös hyvä esimerkki siitä, miten kauan oikeusprosessi voi kestää. Riidanalainen asuntokauppa oli tehty 31.10.2016 ja käräjäoikeuden ratkaisu oli annettu marraskuussa 2017. Lopullinen ratkaisu lunastusoikeuteen saatiin vasta yli 4 vuoden kuluttua kaupasta - eli vasta nyt on selvinnyt kuka kyseiset asunto-osakkeet lopulta saa.