Asunnon ostajan ja myyjän tietopankki

Asianajotoimisto Alfa Oy

Tämä on Asianajotoimisto Alfan talojuristien blogi, jota kirjoittavat asianajajat Tiina Koskinen-Tammi ja Leena Laurila.

Ilmoittaudu maksuttomiin webinaareihimme

Yhtiökokouspäätösten kiemurat paritaloyhtiössä

Miten asunto-osakeyhtiön päätöksenteko- ja äänimääräedellytykset toimivat paritaloyhtiössä, jossa on vain kaksi osakeryhmää?

Ulkopuolisen silmissä on usein sattumanvaraista, miten paritaloyhtiön kokonaisosakemäärä on jaettu huoneistojen kesken. Laki ei määrää, miten osakemäärät osakeryhmien kesken pitää jakaa. Joskus ne noudattelevat huoneistojen kokoa suhteessa toisiinsa, olivat huoneistot samankokoiset tai erikokoiset. Joskus taas tällaista yhteyttä ei ole. Asunto-osakeyhtiötä perustettaessa päätetään osakeryhmistä ja niiden osakemääristä.

Asunto-osakeyhtiölain 6:13 §:n mukaan osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että jokainen osakeryhmä tuottaa yhden äänen.

Jos osake- ja samalla äänimäärä paritaloyhtiössä on yhteensä esim. 100 osaketta, voivat osakkeet osakeryhmien kesken jakautua esim. 50-50, 60-40 tai 70-30. Merkitseekö osakemäärä suoraan huoneistojen voimasuhteita yhtiön päätöksenteossa, jos kyse on asiasta, josta osakkaat ovat erimielisiä? Voittaako aina se, jolla on enemmän osakkeita ja ääniä?

AsOYL 6:26 §:n mukaan yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä (yksinkertainen enemmistö). Ehdotusta pitää kannattaa yli 50 % äänistä, jotta se on saanut enemmistön. AsOYL 6:27 §:n mukaan tietyt asiat yhtiössä on kuitenkin päätettävä määräenemmistöpäätöksellä eli yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa eli 66,7 % annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

AsOYL 6:26.2 §:n mukaan äänten mennessä tasan muu äänestys kuin vaali ratkaistaan puheenjohtajan äänellä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Tosiasiassa 50-50 tilanteessa asia ratkeaa puheenjohtajan äänellä eikä tosiasiallista enemmistöä eli yli 50 % äänistä päätökseen kuitenkaan tarvita.

Huomattava on, että äänimääriä koskevat vaatimukset koskevat yhtiökokouksessa edustettuina olevia ääniä, ei kaikkia yhtiön osakkeita. Jos osa osakkeista ei ole edustettuna yhtiökokouksessa, niitä ei huomioida äänimäärävaatimuksissa. Jos siis pienessä yhtiössä toinen osakas on passiivinen eikä tule yhtiökokoukseen eikä häntä siellä edusta kukaan, saa ainoa läsnä oleva päättää asioista yksin. Yhtiökokouksen päätösvaltaisuuteen sinänsä riittää, että yksi osakkeenomistaja tai hänen valtuuttamansa henkilö on saapunut yhtiökokoukseen. Toki suotavaa päätöksenteossa lähtökohtaisesti on, että kaikki saavat ilmaista kantansa ja osallistua huoneistoa ja yhtiötä koskevien päätösten tekemiseen ja siten osallistuisivat yhtiökokouksiin.

AsOYL 6:13.2 §:ssä säädetään äänileikkurista. Sen mukaan yhtiökokouksessa järjestettävässä äänestyksessä yhden osakkeenomistajan äänimäärä on enintään viidesosa kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Äänileikkuri leikkaa paljon osakkeita omistavan tahon äänivaltaa yhtiössä. AsOYL:n perustelujen mukaan kuitenkaan äänileikkuria ei sovelleta, jos jokainen osakeryhmä, jolla osallistutaan yhtiökokoukseen, tuottaa vähintään 20 % kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. On sinänsä erikoista, ettei tällaista sääntöä ole itse lakitekstissä, vaan se täytyy osata etsiä hallituksen esityksestä tai oikeuskirjallisuudesta.

Paritaloyhtiössä siis äänileikkuria ei sovelleta, jos molemmilla osakeryhmillä on vähintään 20 % äänistä (esim. 80 %/20 %, eikä esim. 81 % / 19 %).

50-50 osakkeiden/äänten määrällä paritaloyhtiössä osakkaiden ollessa päätettävästä asiasta erimielisiä, kokouksen puheenjohtajan ääni ratkaisee. Äänileikkuria ei sovelleta.

60-40 osakkeiden/äänten määrällä osakkaiden ollessa päätettävästä asiasta erimielisiä yksinkertaisen enemmistön vaativa päätös tehdään 60 osaketta omistavan mielipiteen mukaan. Jos päätös vaatii määräenemmistöpäätöksen (2/3), 60 osaketta sadasta ei siihen riitä. Äänileikkuria ei sovelleta.

70-30 osakkeiden/äänten määrällä osakkaiden ollessa päätettävästä asiasta erimielisiä sekä yksinkertaisen enemmistön vaativa päätös että määräenemmistöpäätös (2/3) onnistuu 70 osakkeella sadasta. Äänileikkuria ei sovelleta.

Jos osakkeet jakautuisivat 81-19, äänileikkuri leikkaisi 81 ääntä 20 ääneksi, jolloin enemmistöpäätös onnistuu asetelmalla 20-19 ääntä, mutta määräenemmistöpäätös (2/3) ei.

Lisäksi huomion arvoista on, että äänimääriä ja enemmistöjä koskevissa kysymyksissä tulee aina tarkistaa, onko yhtiön yhtiöjärjestyksessä niistä määräyksiä, joilla poiketaan em. laissa säädetyistä säännöistä.

Asunto-osaketta paritaloyhtiöstä - tai muusta pienestä asunto-osakeyhtiöstä - ostaessa kannattaakin kiinnittää huomiota yhtiöjärjestykseen ja osakkeiden tuottamiin äänimääriin, ja arvioida mitkä ovat omat vaikutusmahdollisuudet yhtiön päätöksenteossa. Esim. peruskorjauksista tai vauriokorjauksista päättäminen voi osoittautua joskus pienessä yhtiössä hankalaksi.

<< Palaa edelliselle sivulle


Jaa sivu somekanavissasi: