Korkein oikeus antoi viime viikolla ennakkopäätöksen 2024:15 urakkasopimuksen syntymistä ja korvausvaatimuksia koskevassa riidassa. Taloyhtiöllä ja rakennusyrityksellä oli eriävät näkemykset siitä, oliko linjasaneerausurakasta syntynyt taloyhtiötä sitova urakkasopimus vai ei. Tapauksessa keskeisessä roolissa oli rakennusyhtiön edustajan ja taloyhtiön hallituksen puheenjohtajan välillä käyty puhelinkeskustelu sen jälkeen, kun yhtiökokous oli päättänyt saneerauksen toteuttamisesta. KKO otti kantaa mm. sitovan urakkasopimuksen syntymisen edellytyksiin ja näytön arviointiin. Urakkasopimuksella ei ole laissa säädettyjä muotovaatimuksia, joten sopimus voi syntyä myös suullisesti. Suulliseen sopimukseen vetoavan on kuitenkin pystyttävä näyttämään sopimus toteen. Ennakkopäätöksessä KKO katsoi, ettei rakennusyritys pystynyt osoittamaan, että taloyhtiö olisi antanut hyväksyvän vastauksen rakennusyrityksen tarjoukseen.
Tapahtumat
Asianosaiset olivat neuvotelleet linjasaneerausurakasta. Rakennusyhtiö oli tehnyt tarjouspyynnön johdosta urakasta tarjouksen 4.12.2017. Taloyhtiön yhtiökokous oli päättänyt 10.4.2018 myöntää hallitukselle valtuudet tehdä urakkasopimus. Tämän jälkeen taloyhtiön rakennuttajakonsultin projekti-insinööri oli ilmoittanut tekstiviestillä rakennusyhtiön edustajalle, että saneeraus oli päätetty toteuttaa. Lisäksi rakennusyhtiön edustaja ja taloyhtiön hallituksen puheenjohtaja, jolla oli oikeus yksin edustaa yhtiötä, olivat keskustelleet puhelimessa yhtiökokouksen päätöksestä toteuttaa hanke.
Taloyhtiön osakkaille ja asukkaille oli 24.4.2018 järjestetty tiedotustilaisuus urakasta. Samana päivänä osapuolet olivat järjestäneet urakkasopimusjatkoneuvottelun, josta laadittuun kokousmuistioon oli kirjattu, että urakkasopimus allekirjoitetaan 8.5.2018, jos taloyhtiö saa rahoituksen.
Taloyhtiö oli 8.5.2018 ilmoittanut rakennusyhtiölle, että taloyhtiö joutuu keskeyttämään linjasaneeraushankkeen toistaiseksi puuttuvan rahoituksen vuoksi.
Rakennusyhtiö vaati taloyhtiöltä sopimusrikkomukseen perustuvana vahingonkorvauksena liikevoiton menetyksestä 139.198,31 euroa ja tarpeettomista kustannuksista 24.500 euroa. Taloyhtiö kiisti vaatimukset.
Alemmat oikeusasteet
Käräjäoikeus hylkäsi kanteen. Se katsoi jääneen näyttämättä, että taloyhtiö olisi antanut rakennusyhtiön tarjoukseen vastauksen, jonka perusteella osapuolten välille olisi syntynyt urakkasopimus.
Hovioikeus katsoi sitovan urakkasopimuksen syntyneen. Kun otettiin huomioon yhtiökokouksen päätöksen sisältö, projekti-insinöörin tekstiviesti ja yhtiökokouksen jälkeen aloitetut urakan valmistelutoimet, hovioikeus piti uskottavampana sitä vaihtoehtoa, että asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja oli puhelussa ilmaissut asunto-osakeyhtiön päättäneen toteuttaa linjasaneerausurakan. Hallituksen puheenjohtajan ehdoitta tekemää ilmoitusta oli pidettävä hyväksyvänä vastauksena rakennusyhtiön tarjoukseen. Tätä johtopäätöstä tuki myös se, että urakan peruuntuminen ei ollut tosiasiallisesti johtunut sopimusehdoista johtuvista syistä, vaan siitä, että asunto-osakeyhtiö ei ollut saanut hankkeelle rahoitusta. Hovioikeuden päätöksestä voit lukea aiemmasta blogikirjoituksestamme.
Korkeimman oikeuden perustelut
KKO:n arvioitavana oli, onko rakennusyhtiön ja taloyhtiön välille syntynyt sopimus linjasaneerausurakasta. Arvioinnissa otettiin kantaa urakkasopimukselta edellytettävään muotoon sekä yhtiön edustajien kelpoisuuteen tehdä urakkasopimus. Lisäksi KKO arvioi näyttöä sopimuksen syntymisestä.
Urakkasopimuksen muodosta
Korkein oikeus hyväksyi hovioikeuden perustelut ja johtopäätöksen siitä, että rakennusyhtiön tarjous linjasaneerausurakasta on ollut sisällöltään sillä tavoin yksilöity, että sopimus on voinut syntyä siihen annettavalla hyväksyvällä vastauksella.
KKO totesi, että laissa ei edellytetä, että kysymyksessä olevan kaltaiset urakkasopimukset olisi tehtävä määrätyssä muodossa. Tarjouksesta tai vastauksesta taikka kauppa- tai muusta tavasta voi kuitenkin johtua muuta. Osapuolet voivat esimerkiksi sopia, että sopimuksen syntyminen edellyttää sen tekemistä tiettyä määrämuotoa noudattaen.
Tarjouspyynnössä oli viitattu urakkasopimusta ja sovellettavia sopimusehtoja koskien vakiomuotoiseen sopimuslomakkeeseen RT-80260 ja rakennusurakan yleisiin sopimusehtoihin YSE 1998. Taloyhtiön rakennuttajakonsultti oli lähettänyt rakennusyhtiölle lomakkeelle RT-80260 laaditun urakkasopimusluonnoksen. Urakkasopimusneuvottelusta ja jatkoneuvottelusta laadittuun pöytäkirjaan ja kokousmuistioon oli kirjattu mm. suunnitelmia urakkasopimuksen allekirjoittamisen ajankohdasta. Em. asiakirjoista tai muustakaan asiassa esitetystä selvityksestä ei kuitenkaan ilmennyt, että osapuolilla olisi ollut tarkoitus sopia tai muuten edellyttää, että sopimus voi syntyä vain, jos se tehdään tiettyä muotovaatimusta noudattaen.
KKO totesi olleen riidatonta, että osapuolten tarkoituksena oli ollut em. neuvotteluasiakirjoistakin ilmenevin tavoin kirjata urakkasopimus tietylle sopimuslomakkeelle, joka allekirjoitetaan. Tästä ei kuitenkaan KKO:n mukaan seuraa, että urakkasopimus on voinut syntyä vasta kirjallisen sopimuksen allekirjoittamisella. Taloyhtiö ei ollut näyttänyt osapuolten sopineen tällaisesta kirjallisesta muodosta tai muutenkaan edellyttäneen tietyn muodon noudattamista sopimuksen syntymisen edellytyksenä. Näin ollen KKO katsoi, että urakkasopimuksen syntyminen rakennusyhtiön ja asunto-osakeyhtiön välillä ei ole edellyttänyt erityistä määrämuotoa.
Kelpoisuudesta ja toimivallasta tehdä urakkasopimus asunto-osakeyhtiön puolesta
Rakennusyhtiö oli vedonnut siihen, että urakkasopimus on syntynyt, kun asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja on antanut 11.4.2018 tarjoukseen taloyhtiön puolesta hyväksyvän vastauksen yhtiökokouksen päätettyä edellisenä päivänä toteuttaa hankkeen ja valita toteuttajaksi rakennusyhtiön.
Taloyhtiö ei ollut riitauttanut sitä, että yhtiön hallituksen puheenjohtajalla on yksinkin ollut asunto-osakeyhtiölain mukainen oikeus edustaa yhtiötä. Tämä huomioon ottaen KKO katsoi, että hallituksen puheenjohtajalla oli ollut kelpoisuus tehdä urakkasopimus yhtiön puolesta. Taloyhtiö ei myöskään ollut vedonnut siihen, että hallituksen puheenjohtaja olisi rakennusyhtiön tarjouksen hyväksyessään ylittänyt toimivaltansa ja että rakennusyhtiö olisi tiennyt tai sen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä.
Rakennushhtiö oli vedonnut myös siihen, että sopimus oli syntynyt projekti-insinöörin tekstiviestillä. KKO totesi, että kyseisen henkilön asema projekti-insinöörinä ja konsulttina ei ole ollut sellainen, että siihen lain tai yleisen tavan mukaan liittyisi kelpoisuus urakkasopimuksen tekemiseen taloyhtiön puolesta. Näin ollen urakkasopimus ei ole voinut syntyä projekti-insinöörin tekstiviestillä.
Oliko hallituksen puheenjohtaja tehnyt urakkasopimuksen taloyhtiön puolesta?
Rakennusyhtiön edustajan ja taloyhtiön hallituksen puheenjohtajan välisen puhelinkeskustelun sisällöstä oli esitetty osittain ristiriitaista näyttöä. Sekä rakennusyhtiön edustaja että taloyhtiön hallituksen puheenjohtaja olivat kuitenkin kertoneet, että puhelussa on keskusteltu yhtiökokouksen päätöksestä toteuttaa hanke. Rakennusyhtiön edustajan kertomuksen mukaan taloyhtiön hallituksen puheenjohtaja oli lisäksi ilmoittanut, että hanke voidaan yhtiökokouksen päätöksen jälkeen laittaa tosissaan käyntiin.
Rakennusyhtiön edustajan kertomuksesta ilmenee, että hän oli jo projekti-insinöörin tekstiviestin perusteella ja viimeistään asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajan kanssa käydyn keskustelun jälkeen ollut siinä käsityksessä, että urakkasopimus oli syntynyt. Taloyhtiön hallituksen puheenjohtaja sen sijaan on kertonut, ettei hän ollut hyväksynyt asunto-osakeyhtiön puolesta tarjousta linjasaneerauksesta. KKO totesi, että taloyhtiön hallituksen puheenjohtaja on tiennyt yhtiökokouksen päätöksen sisällöstä ja siitä, ettei taloyhtiön hallitus ollut vielä hyväksynyt urakkatarjousta tai saanut urakan toteuttamista varten tarvittavaa rahoitusta. Näissä olosuhteissa on uskottavaa, ettei hallituksen puheenjohtajan tarkoituksena ole ollut puhelinkeskustelussa sitoutua taloyhtiön puolesta urakkasopimukseen.
KKO totesi, että se, että taloyhtiön hallituksen puheenjohtaja on informoinut rakennusyhtiön edustajaa yhtiökokouksen päätöksestä toteuttaa linjasaneeraus, ei ole merkinnyt urakkasopimuksen tekemistä taloyhtiön puolesta. Rakennusyhtiön edustajan todistajankertomuksen mukaista taloyhtiön hallituksen puheenjohtajan toteamusta siitä, että hanke voidaan yhtiökokouksen päätöksen jälkeen laittaa tosissaan käyntiin, ei myöskään voida vallinneissa olosuhteissa pitää sellaisena tahdonilmaisuna, joka olisi katsottava hyväksyvän vastauksen antamiseksi rakennusyhtiön urakkatarjoukseen.
KKO katsoi, että yhtiökokouksen jälkeisillä toimilla (mm. tiedotustilaisuus osakkaille ja asukkaille), jotka ovat voineet perustua esimerkiksi oletukseen sopimuksen todennäköisestä syntymisestä vastaisuudessa taikka rakennusyhtiön edustajien virheelliseen arvioon sopimuksen olemassaolosta, on vain heikko näyttöarvo harkittaessa, mitä puhelinkeskustelussa on näytetty tapahtuneen. Niistä ei voida päätellä, että taloyhtiön hallituksen puheenjohtaja olisi tehnyt puhelinkeskustelussa urakkasopimuksen asunto-osakeyhtiön puolesta. Tällaista päätelmää ei voida tehdä muustakaan asiassa esitetystä selvityksestä.
KKO katsoi asiassa jääneen näyttämättä, että asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja olisi antanut asunto-osakeyhtiön puolesta hyväksyvän vastauksen rakennusyhtiön urakkatarjoukseen. Hovioikeuden päätös kumottiin eli rakennusyrityksen korvausvaatimukset hylättiin kokonaisuudessaan.
Kommentti
Sopimukset ovat vapaamuotoisia, ellei laissa ole säädetty toisin. Suurin osa sopimuksista voidaan tehdä missä muodossa tahansa, myös suullisesti. Sopimus syntyy, kun tarjoukseen annetaan hyväksyvä vastaus, jossa ei ole asetettu ehtoja tarjouksen hyväksynnälle.
Tapaus osoittaa, että suullinenkin ilmoitus urakkatarjouksen hyväksymisestä voi synnyttää sitovan sopimuksen, vaikka urakkaneuvotteluissa olisi keskusteltu esim. tietyn sopimuspohjan käyttämisestä tai sopimuksen allekirjoitusajankohdasta. Sitova sopimus voi tällöin syntyä jo ennen kirjallinen sopimuksen allekirjoitusta. Jos tarkoituksena on, että sitova urakkasopimus syntyy vain kirjallisella, allekirjoitetulla sopimuksella, on asiasta ilmoitettava nimenomaisesti neuvotteluvaiheessa.
Suullisten sopimusten ongelmana on sopimuksen syntymisen ja sopimuksen sisällön näyttäminen toteen. Kyseisessä tapauksessa rakennusyrityksen urakkatarjous oli siinä määrin eritelty, että sopimuksen sisältö olisi ilmennyt siitä. Sopimuksen syntymisestä eli siitä, oliko taloyhtiön hallituksen puheenjohtaja hyväksynyt urakkatarjouksen puhelinkeskustelussa taloyhtiön puolesta, asianosaisilla oli erilaiset näkemykset. Hovioikeus katsoi todistelun perusteella, että hallituksen puheenjohtaja oli hyväksynyt urakkatarjouksen, kun taas korkein oikeus arvioi, ettei hallituksen puheenjohtaja ollut antanut taloyhtiön puolesta hyväksyvää vastausta urakkatarjoukseen. Taloyhtiö varmasti huokaisee KKO:n päätöksen johdosta helpotuksesta. Tapaus kuitenkin osoittaa, että suullisia sopimuksia kannattaa välttää niihin liittyvien epäselvyyksien vuoksi.